Memorandum & Articles

New Memorandum & Articles of Association of the
Cyprus Germany Business Association, Limited by Guarantee
Corporate Documents

The Cyprus Germany Business Association, CGBA, has been repositioned as an independent legal entity, aiming to enhance the Assotiation's effectiveness, to enter meaningful collaborations and to give it a stronger voice.

CGBA is still well connected with the Cyprus Chamber of Commerce and Industry, CCCI, which is a founding member and represented on the Board of Directors of the Association.

As per its Memorandum & Articles of Association, CGBA is a non-profit organisation.

The Cyprus Germany Business Association has the legal form of a Company Limited by Guarantee, which is a form of companies typically used for non-profit organisations.

CGBA's Corporate Documents can be accessed here.

The signed Memorandum & Articles of Association can be seen here (Greek Version only).

Go to the Original Greek Version

THE COMPANIES ACT (CAP. 113)

COMPANY LIMITED BY

GUARANTEE WITHOUT SHARE CAPITAL

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

[CYPRUS GERMANY BUSINESS ASSOCIATION LIMITED]

The name of the company is [CYPRUS GERMANY BUSINESS ASSOCIATION LIMITED] (hereinafter referred to as the “Company”).

The Company’s registered office is in 38, Ghrivas Digenis & 3 Deligiorgis, 1066, Nicosia.

The promotion, expansion and encouragement of economic and commercial relations between the Republic of Cyprus (hereinafter referred to as “Cyprus”) and the Federal Republic of Germany (hereinafter referred to as “Germany”);

the promotion to both countries’ governments of ways and means of improving their economic and commercial relations;

the organisation of meetings with officers from both countries in order to secure the smooth operation and flow of transactions between the two countries;

the establishment and maintenance of contact on a regular basis between the business communities and the political figures of both countries;

the development of various ways of enhancing collaboration between Cypriot and German entrepreneurs;

the research and presentation of the dynamic aspects of the Cypriot economy to the German market, focusing on the opportunities available to international and German companies not only as regards trading with Cyprus, but also with other countries through Cyprus;

the promotion to the Cypriot business community of the prospects for investment in the German market and the provision of support and information in order to facilitate such investments;

the organisation of activities and events for materialising the above;

the reception of services from the Cyprus Chamber of Commerce and Industry (“CCCI”) on a fee, which shall be agreed between the Company and the CCCI at the beginning of each calendar year; and

the pursuit and obtainment of sponsorship and/or funds with a view to supporting and materialising the above.

(b) In order to achieve the aforementioned objects, or any of them, the Company shall have the power:

to carry out, either on its own or in collaboration with others, anywhere in the world, any kind of trade, business, work, project or activity relating, referring to or entailing shares, stock, debentures, debts, securities, warrants, options, derivatives, commodities and any other instruments relating to any kind of capital, debt or commodity, real estate and the development, purchase, sale and financing of real estate or other undertakings, well drilling, extractions, diving, inspections, surveying, exploration, abstraction, collection or exploitation of any minerals, oil or gas, facilities or reconstruction of any buildings and, in relation to or concerning any of the above, to act as a contractor, subcontractor, energy supplier, designer, surveyor, manager, bidder, agent, advisor, insurer, engineer, mechanic and broker for any kind of merchandise and products;

to purchase, sell, exchange, lease or otherwise trade any kind of movable and immovable property and products as well as any commercial and economic undertaking, and also to participate in other companies and undertakings and/or obtain through purchase or otherwise the whole or part of the share or other capital of other companies;

to carry out, either on its own or jointly with others, anywhere in the world (and, either in bonded areas, which are not subject to duties, or elsewhere), industrialist, manufacturer, trader, wholesaler, retailer, importer, exporter, supplier, distributor, buyer or seller activities in relation to any products, materials, merchandise or things of any nature as well as activities pertaining to traders in general, transporters using any means, travel or insurance agents or brokers, customs brokers, real estate agents and intermediaries and agents and brokers in general and/or carry out hotel and/or tourism-related business activities and/or manage tourist agencies, hotels, inns, restaurants and leisure centres, and lease and exploit them;

to recruit, hire and train professional, office, manual, technical or other personnel and workers and utilise the services of all or any of them and in any manner or method obtain, possess, construct or assemble any property of any nature and kind (including any rights on or related to such property) and distribute or make the aforementioned personnel or services available or make the aforementioned property or its use available to any third party through leasing, sale, exchange or any other manner and otherwise use them in favour or in the interest of the Company as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous, and to provide or ensure the provision by others of any service in relation to the above to any person, firm or company;

to carry out any other work or activity that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous in relation to the objects set out herein or, in case it so intends or is able, directly or indirectly, to increase the value of any of the Company's undertakings, assets or rights or to make any of them more profitable;

to purchase, accept in the form of a donation, receive on lease or sublease or as an exchange or otherwise obtain or hold any land, buildings, easements, rights, privileges, concessions, licences, merchandise and movable and immovable property of any nature and description (irrespective of whether it is mortgaged, encumbered or not) and use all of the above as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to build, maintain, launch, control, manage, construct, reconstruct, convert, extend, repair, improve, adapt, furnish, decorate, demolish and replace any shops, offices, flats, electrical installations, irrigation or water supply facilities, laboratories, factories, mills, mechanical installations, machinery, warehouses and any other projects, buildings, technical installations and any kind of facilities or structures, and to contribute, subsidise or otherwise assist or participate in their construction, improvement, maintenance, operation, management, performance or control;

to improve, manage, control, cultivate, develop, exploit, exchange, lease or otherwise dispose of, mortgage, encumber, sell, divest, grant in the form of a donation, benefit from and cede rights and privileges concerning the property, assets and rights pertaining to the Company or in which the Company has an interest, or to otherwise market the said property of the Company in whole or in part and adopt such measures for announcing and advertising the Company's projects and products as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to manufacture, repair, import, purchase, sell, export, lease and generally trade or market all types of components, objects, appliances, mechanical installations, machinery, tools, commodities, assets, property rights and all kinds of rights or things;

to market, exploit for construction or other purposes, hand over under a lease or sublease or on rent, assign or grant a licence in relation to the whole or any part or parts of the immovable property and encumber or mortgage the whole or any part or parts of the Company's immovable property or any rights upon them or in which the Company has an interest, upon the terms that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to buy or otherwise obtain the whole or part of the activities, undertakings, assets and liabilities that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous, pertaining to any company, association of persons, cooperative or person (i) carrying out any activities that the Company has the power to exercise or that support the exercise of the Company's activities or (ii) possessing property that is deemed fit for the objects of the Company, and to undertake, carry out and exercise or wind up and dissolve any such undertaking and, in exchange to this acquisition, to pay money, undertake any liabilities and acquire any interest in the seller’s activities;

to apply for, buy or otherwise obtain any designs, trademarks, patent privileges, rights on patent privileges or inventions, patents, intellectual property rights or trade secrets and grant licences for their use;

to pay all expenses, charges and costs that may be incurred or occur in relation to the promotion, establishment and foundation of the Company or that are likely to be deemed as preliminary expenses or expenses that may be incurred before the establishment and for the purpose of the establishment of the Company, including the fees for professional services, advertising costs, taxes, underwriting commissions, brokerage expenses, printing and stationery expenses, employee’s wages and other similar expenses or expenses relating to any undertaking or activity exercised or conducted before the establishment of the Company that the Company may decide to undertake or continue;

when debentures or other securities of the Company are issued, to proceed with the appointment of brokers, agents on a commission basis and underwriters and provide for their remuneration for the services offered in cash or by the issuance of debentures or other securities of the Company or by providing option rights for their obtainment or by any other such manner as permitted by law;

to borrow, obtain money or secure obligations (of the Company or any other person) in such manner and under such terms and conditions as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous, including the issuance of debentures, debenture stock of fixed or indefinite term, promissory notes or any other securities, with or without security and upon the terms and conditions regarding priority or any other manner that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous. For the purposes of this paragraph, the term “security” shall mean mortgaging, encumbering, pledging, assigning or creating in any other way any rights or priorities in favour of any person on the whole or part of the undertaking, property, assets, book debts, rights, choses in action, amounts receivable and the present and future income of the Company;

to guarantee, provide guarantees or indemnities, undertake or otherwise support or secure, whether or not upon the reception of any consideration or advantage by the Company, and whether or not with its personal promise, and whether or not with security, or generally in any other manner that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous, the responsibilities, the fulfilment of contracts and obligations and the payment of any amounts to any person, firm or company, whether, at the relevant time, it is a parent, subsidiary, associate or affiliate company of the Company, whether the Company has a contractual relation with such person, firm or company, whether the Company has an interest in such person, firm or company, and to assist in any other way that the Company may think beneficial and/or advantageous any other person, firm or company. For the purposes of this paragraph, the term “security” shall mean mortgaging, encumbering, pledging, assigning or creating in any other way any rights or priorities in favour of any person on the whole or part of the undertaking, property, assets, book debts, rights, choses in action, amounts receivable and the present and future income of the Company;

to carry out transactions in relation the purchase or, in any other way, the obtainment, sale, exchange, conversion, direct conversion or swap, the granting or collection, the exercise of option rights or other transaction or legal act of any nature or description in relation to foreign exchange in any currency, commodities, currency exchange rates, interest rates, debt securities, debentures, shares, share options or other securities of any nature or description, and to enter into financial agreements or other agreements in relation to the aforementioned transactions or legal acts or generally agreements of any nature or description, including, without limiting the generality of the foregoing, ISDA-type agreements of the International Swap and Derivatives Association and other agreements of a similar type or nature;

to sign, issue, accept, prepay and negotiate in bills of exchange, promissory notes, and bills of lading;

to accept money deposits with or without payable interest on them, in the cause of the company’s business undertakings;

to grant advances and provide cash loans, with or without security, as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to invest the Company's money that is not immediately needed in such way as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to issue or guarantee the issuance or the payment of interest on shares, debentures, debenture stock or other securities or liabilities of any company or organisation and pay or provide for the payment of any brokerage fees, commission and expenses for the underwriting process in relation to any such issuance;

to acquire by subscription, purchase or any other way and accept, receive, hold, trade, convert and sell any kind of shares, stock, debentures or other securities or interests in any other company, association of persons or undertaking in general;

to issue debentures or securities for the full or partial repayment of any movable or immovable property bought or obtained in any other way by the Company or any other services provided to the Company, and to compensate in cash or in any other way any person, firm or company for services provided to the Company by them or grant donations to the said persons;
to establish branches, regional offices, agencies and local councils anywhere in the world and regulate and abolish them;

to provide for the welfare of the officers or persons employed by the Company or former officers or persons formerly employed by it or by persons whose business activities were undertaken by the Company, or of the officers or employees of any subsidiary, dependant, associate or affiliate company, as well as the spouses, widows, dependant persons and the families of such persons through money grants, pensions or other payments (including the payment of insurance fees), to set up, to enter into agreements for registering, to support or otherwise reinforce any trust, fund or plan in favour of these persons;

to set up, enter into agreements for registering, support, pay assistance or contributions or otherwise reinforce any trust, fund, plan, foundation or cause of a charitable, humanitarian, religious, scientific, national or other character of a public nature;

to enter into and implement any agreement concerning the joint exercise of activities, the association of interests, the cooperation or the participation in the profits or the merger with any other company, cooperative or person conducting activities falling within the scope of the Company's objects;

to establish, promote the establishment and, in any other manner, assist any company or companies for the purpose of acquiring any of the assets or promoting any of the Company's objects or for any other purpose that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to request, forward and receive by law, regulation, internal regulations or otherwise, any concession, right, privilege or licence to allow the Company to fulfil any of its objects or to modify its legal status or for any other purpose that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous;

to object to any procedure or application that may directly or indirectly damage the Company's interests and enter into and execute any agreement with any Government or Authority (supreme, municipal, local or other) that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous, which could be considered to contribute to the fulfilment of all or part of the Company's objects;

to sell, dispose of, mortgage, encumber, grant rights or privileges or transfer the activities, the property and the undertakings of the Company or any part thereof against any consideration that the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous and/or may be considered acceptable;

to accept stock, shares or debentures, mortgage debentures or other securities of any other company for the full or partial payment of any services offered to such company or for any sale that was made in relation to a debt owed by such company;
to take all and any of the actions that is hereby authorised to take in any part of the world, either on its own or jointly with any other company, firm or person;

to take all and any of the actions that is hereby authorised to take in any part of the world, either on its own or through factors, trustees, subcontractors, intermediaries or agents;

to take all and any of the actions that is hereby authorised to take in any part of the world as a principal, factor, trustee, subcontractor, intermediary or agent for any other company, firm or person;

to promote the Company’s registration or recognition in any country or place and act as a secretary, director or treasurer of any other company;

to open, close, maintain either in its name alone or with any other person or persons or through a third person or persons any kind of bank account at any banking or other institution, organisation, company or person in Cyprus or abroad and for any purpose; and

generally, to take any other action that may be considered to lead or contribute to the fulfilment of all or part of the aforementioned objects.

The objects explained in any subparagraph of present paragraph 3 shall be construed in the broadest possible manner without limitations and, unless the text expressly states otherwise, shall not be restricted in any manner by any reference or conclusion drawn from any other object or objects as explained in any such subparagraph or from the terms of any other paragraph or subheading or from the name of the Company or from the turn in which they are set out. The foregoing subparagraphs, the objects specified therein and the powers conferred by them shall not be considered auxiliary or complementary to those mentioned in any other subparagraph. The Company shall have the authority to exercise all or part of the powers conferred to it by one or more of the said subparagraphs and, as the Company may from time to time think beneficial and/or advantageous, to fulfil or attempt to fulfil all or part of the objects specified therein.

Any specification, discretion or assessment exercised or conducted by the Company in relation to any of the purposes of present paragraph 3 shall be made by the Company's competent bodies, according to the provisions of the Articles of Association and/or any applicable law.

Notwithstanding the aforementioned objects, powers and other provisions, the Company (a) shall not provide financial services, unless and to the extent permitted by the applicable legislation and, if required, according to any licence issued by the Cyprus Securities and Exchange Commission or other competent Authority and (b) shall not undertake, directly or indirectly, any obligations against the public in the form of deposits, securities or other methods of borrowing. For the purposes herein, the term “public” shall not include banking or financial institutions, Members of the Company or any other company belonging to the same group of companies. The term “deposits” shall not include any amounts collected upon agreement in relation to the disposal of goods or the provision of services, but not including financial services as the term is interpreted according to the applicable Cypriot legislation. The term “borrowing” shall not include credit obtained in relation to the acquisition of goods or the reception of services.

The Company is a non-profit entity.
The Company's surplus or other income as well as its property, irrespective of their source, shall be disposed of solely for the purpose of promoting the Company's objects as they are set out in the present Memorandum of Association, and no part of them shall be paid or transferred directly or indirectly to the Members of the Company in the form of a dividend, bonus or otherwise in the form of profit.

PROVIDED that nothing in the present Memorandum of Association shall hinder the bona fide payment of a reasonable and appropriate remuneration to any Company officer or employee or to any of its members in exchange for any services actually provided to the Company, nor shall it hinder the payment of interest on the basis of the relevant statutory interest rate that is applicable to borrowed amounts, or of a reasonable rent for a building granted to the Company on rent or rented by any member for the Company. However, no member of the managing board or the directing board of the Company shall be appointed to any salaried position in the Company or to any position therein for which remuneration consists in rights and no fee or other pecuniary benefit or benefit of a monetary value shall be granted by the Company to any member of the board or the directing body, with the exception of the repayment of the costs paid out of their own pockets and any interest on the basis of the aforementioned interest rate for borrowed amounts or a reasonable and appropriate rent for a building granted to the Company on rent or rented to the Company.

If upon the dissolution of the Company there remain, after the repayment of all debts and the fulfilment of the totality of its obligations, any assets and surpluses, they shall not be paid to nor shall they be distributed among the members of the Company, but shall be distributed to a non-profit charity organisation or non-profit charity organisations having similar and/or comparable objects to the objects of the Company and prohibiting the distribution of the income derived from the assets among their members, at least to the same extent as the one imposed by the Company in relation to such prohibition pursuant to or based on paragraph 5 herein. The organisations to which the Company's property will be transferred shall be determined by the Company's members at a meeting taking place at the time of its dissolution or earlier and, unless otherwise decided with the affirmative vote of the CCCI, the Company's property shall be transferred to the CCCI.
If and when the Company obtains a licence from the Council of Ministers according to article 20(2) of the Companies Act Cap. 113, no addition, alteration or modification of the provisions of the Company’s Memorandum of Association in force shall be allowed, unless the Company wishes to submit it beforehand to the Council of Ministers for approval.
The liability of the members is limited.
Each member of the Company, in the event of its being wound up while he is a member, or within the following year, undertakes to contribute to the Company's assets for the purpose of repaying the debts and liabilities of the Company that arose before he ceased to be a member and for covering the expenses, charges and costs of winding up as well as for adjusting the rights of contributories among themselves, such amount as may be required not exceeding ten Euro (10 Euro).

We, the several persons whose names and addresses are subscribed, desire to be formed into a company in pursuance of this Memorandum of Association.

_______________________________________________________________________________

NAMES, ADDRESSES AND DESCRIPTIONS OF SUBSCRIBERS

___________________________________________________________________________________________________________

AEROTRICITY LIMITED

35, Konstantinou Paleologou
Ayios Antonios

1015, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: ΗΕ 138376
Reg. Date: 20/05/2003 _________________________________

ALLIANZ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

40, Themistokli Dervi

1066, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: ΑΕ 2847
Reg. Date: 20/12/2013 _________________________________

ANTHONY ASHIOTIS & CO

8, Samou
Ayioi Omoloyites
1086, Nicosia
Cyprus

Reg. No.: Σ 10329
Reg. Date: 12/05/2000 _________________________________

BTM TRAVEL LOGISTICS MANAGEMENT LAB LIMITED

9, Thessalonikis

Pyla

7081, Larnaca

Cyprus
Reg. No.: HE 381164
Reg. Date: 13/03/2018 _________________________________

COLUMBIA SHIPMANAGEMENT LIMITED

21, Spyrou Kyprianou

Germasogeia

4042, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 52927
Reg. Date: 28/12/1992 _________________________________

IRENA GEORGIADOU

3, Pachyammou

Strovolos

2057, Nicosia

Cyprus

Cyprus ID No.: 758908

Date of Issuance: 16/07/2015 _________________________________

FRIONCON LIMITED

52A, Onasagorou

1011, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 280879
Reg. Date: 27/01/2011 _________________________________

JFD GROUP LIMITED

70, Kyrillou Loukareos

4156, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 282265
Reg. Date: 23/02/2011 _________________________________

JPC SHIPMANAGEMENT (CYPRUS) LIMITED

284, Arch. Makarios III

3105, Limassol

Cyprus

Reg. No.: ΗΕ 237950
Reg. Date: 12/09/2008 _________________________________

Aglantzia

2112, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 25029
Reg. Date: 29/08/1985 _________________________________

KINANIS LLC

12, Egypt

1097, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 236464
Reg. Date: 20/08/2008 _________________________________

KNAUF CYPRUS LIMITED

1, Christou Zeipekki

Vasa Kellakiou

4504, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 156108
Reg. Date: 31/12/2004 _________________________________

CYPRUS CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY

38, Grivas Dhigenis & 3, Deligiorgis

1066, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 19
Reg. Date: 29/04/1927 _________________________________

8, Vassileos Constantinou

3075, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 327678
Reg. Date: 11/12/2013 _________________________________

OESTERREICHISCHER LLOYD SEEREEDEREI (CYPRUS) LIMITED

67, Franklin Roosevelt

3011, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 69986
Reg. Date: 28/03/1995 _________________________________

RODL & PARTNER (CYPRUS) LIMITED

11, Grigori Afxentiou

Mesa Geitonia

4003, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 306625
Reg. Date: 21/05/2012 _________________________________

SERENDIPITY LIMITED

1, Deligiorgis

1066, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 8935
Reg. Date: 08/02/1977 _________________________________

SHANDA CONSULT LIMITED

73, Arch. Makariou III
1070, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: HE 257914
Reg. Date: 17/11/2009 _________________________________

TSC – THE TAX SAVING CORPORATION LIMITED

1, Methonis

1070, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: HE 7690751
Reg. Date: 08/02/1977 _________________________________

TUV CYPRUS LIMITED

2, Papaflessa

Latsia

2235, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: ΗΕ 178567
Reg. Date: 21/06/2006 _________________________________

UNIWHEELS CAR RENTALS LIMITED

107, Georgiou A'

4048, Limassol

Cyprus
Reg. No.: ΗΕ 59811
Reg. Date: 01/02/1994 _________________________________

WTE WASSERTECHNIK GMBH

103, Athalassas

2024, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: ΑΕ 2275
Reg. Date: 21/06/2007 _________________________________

Dated today, the .................................. day of ........................... 2019

Witness to the above signatures

.............................................................

Leonidas Paschalis

CCCI

1066 Nicosia

THE COMPANIES ACT (CAP. 113)

COMPANY LIMITED BY

GUARANTEE WITHOUT SHARE CAPITAL

ARTICLES OF ASSOCIATION

CYPRUS GERMANY BUSINESS ASSOCIATION LIMITED

1. In these Articles of Association-

“Secretary” means any person appointed to act as a company secretary;

“Republic” means the Republic of Cyprus;

“board of directors” or “board members” or "directors” means the board member or members of the company at any given time;

“CCCI” means the “Cyprus Chamber of Commerce and Industry’’;

“the Law” means the Companies Act Cap. 113 and any law replacing or modifying it; and

“the seal” means the common company seal.

Unless an intention to the contrary is stated, any expression referring to writing shall be interpreted as including printing, lithography, photography and any other mode of presenting or reproducing words in a visible form.

Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the present articles of association shall bear the same meaning as in the Law or any statutory modification thereof that is in force on the date on which these Articles of Association become binding on the company.

The regulations of the Law contained in Table “C” of the First Schedule shall apply only in so far they are repeated or included in the present regulations.

Members

2. The number of the members with which the company proposes to be registered is twenty two (22), but the directors may from time to time register an increase of members.

3. The subscribers to the Memorandum of Association and such other persons as the directors shall admit to membership shall be members of the company.

3A. The members of the company shall be distinguished persons in the business sector. They shall also be:

(a) legal persons registered according to the laws of the Republic of Cyprus or the Laws of the Federal Republic of Germany and/or

(b) natural persons conducting business activities within the Republic of Cyprus or the Federal Republic of Germany.

3B. Each legal and/or natural person that is entitled and able to become a member of the company according to the provisions of regulation 3A above shall submit a relevant application to the company secretary in the form determined from time to time by the board of directors of the company.

3C. The company's board of directors, upon receipt of the membership application as mentioned in regulation 3B above, shall be entitled during a meeting to approve or reject, at its absolute discretion, any applicant as a member of the company.

3D. Each member of the company shall pay an annual subscription fee as determined by the company's board of directors. Provided that the board of directors shall be entitled to determine an additional special fee for specific special purposes, including (without limitation) trade missions and commercial surveys. Provided, further, that the board of directors shall be entitled at any time to decide the increase or decrease of the subscription fee and, in such a case, the increase or decrease shall apply for the calendar year following the year when the decision of the board of directors was taken.

3E. No person shall be registered in the company members’ register nor shall he have a right to vote in a general meeting, unless he has fulfilled all his financial obligations towards the company.

3F. Each member of the company wishing to withdraw from being a member shall give seven days’ notice in writing to the company secretary.

3G. The company's board of directors shall be entitled to expel at its absolute discretion any member:

(a) that is no longer entitled or able to be a member of the company according to the provisions of regulation 3A; or

(b) whose behaviour and/or actions are not in line with the objects of the company.

3H. The totality of the fees owed by the withdrawn or expelled member shall be paid to the company and the fees that have already been paid shall not be refunded.

General Meeting

4. The company shall in each year hold a general meeting as its annual general meeting in addition to any other meetings in that year, and shall specify the meeting as such in the notices calling it; and not more than fifteen months shall elapse between the date of one annual meeting of the company and that of the next. Provided that so long as the company holds its first annual meeting within eighteen months of its incorporation, it need not hold a general meeting in the year of its incorporation or in the following year. The annual general meeting shall be held at such time and place as the directors shall appoint.

5. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.

6. The directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general meetings shall also be convened on such requisition, or, in default, may be convened by such requisitionists, as provided by section 126 of the Law.

Notice of General Meetings

7. An annual general meeting and a meeting called for the passing of a special resolution shall be called by twenty one days’ notice in writing at the least, and a meeting of the company other than an annual general meeting or a meeting for the passing of a special resolution shall be called by fourteen days’ notice in writing at the least. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it is given, and shall specify the place, the day and the hour of meeting and, in case of special business, the general nature of that business and shall be given, in the manner hereinafter mentioned or in such other manner, if any, as may be prescribed by the company in general meeting, to such persons as are, under the articles of the company, entitled to receive such notices from the company:

Provided that a meeting of the company shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this article, be deemed to have been duly called if it is so agreed-

(a) in the case of a meeting called as the annual general meeting, by all the members entitled to attend and vote thereat; and

(b) in the case of any other meeting, by a majority in number of the members having a right to attend and vote at the meeting, being a majority together representing not less than ninety five per cent of the total voting rights at that meeting of all the members.

8. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting, by any person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Proceedings at General Meetings

9. All business transacted at an extraordinary general meeting shall be deemed special and also all that is transacted at an annual general meeting, with the exception of the consideration of the accounts, the balance sheets and the reports of the directors and auditors, the election of directors in the place of those retiring and the appointment of, and the fixing of the remuneration, of the auditors.

10. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, members present in person amounting to at least 20% of all members and provided that the CCCI is present at the general meeting in person or by proxy shall constitute a quorum.Provided that, in the case of a general meeting concerning the appointment, removal or replacement of the CCCI director, the required quorum shall be formed by the CCCI, which shall be present at the general meeting in person or by proxy.

11.If within half an hour from the time appointed for the general meeting a quorum is not present, the general meeting, if convened upon the requisition of members or for the purpose of removing or replacing the CCCI director, shall be dissolved. In any other case, the general meeting shall stand adjourned for half an hour after the time appointed for holding the general meeting and, at the same place, the members present constitute a quorum, provided that the CCCI is present at the general meeting in person or by proxy.

12. The chairman, if any, of the board of directors shall preside as chairman at every general meeting of the company or if there is no such chairman, or if he shall not be present within thirty minutes after the time appointed for holding the meeting or is unwilling to act, the directors present shall elect one of their number to be chairman of the meeting.

13. If at any meeting no director is willing to act as chairman or if no director is present within thirty minutes after the time appointed for holding the meeting, the members present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

14. The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place and provided that the CCCI is present at the adjourned meeting in person or by proxy. When a meeting is adjourned for thirty days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Save as aforesaid, it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be transacted at an adjourned meeting.

15. At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless a poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded-

(a) by the chairman; or

(b) by at least three members present in person or by proxy.

Unless a poll be so demanded, a declaration by the chairman that a resolution has on a show of hands been carried or carried unanimously or by a particular majority, or lost, and an entry to that effect in the book containing the minutes of proceedings of the company, shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against such resolution.

The demand for a poll may be withdrawn.

16. Except as provided in article 18, if a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the chairman directs, and the result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded.

17. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting at which the show of hands takes place or at which the poll is demanded, shall be entitled to a second or casting vote.

18. A poll demanded on the election of a chairman, or on a question of adjournment, shall be taken forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs, and any business other than that upon which a poll has been demanded may be proceeded with pending the taking of the poll.

19. Subject to the provisions of the Law, a resolution in writing signed by all the members for the time being entitled to receive notice of and to attend and vote at general meetings (or being legal persons by their duly authorized representatives) shall be as valid and effective as if the same had been passed at a general meeting of the company duly convened and held.

Votes of Members

20. Each member shall have one vote.

21. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any Court having jurisdiction over mental illness, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by the administrator of his property, his committee, receiver, curator bonis or other person in the nature of an administrator, committee, receiver or curator bonis appointed by that Court, and any such administrator, committee, receiver, curator bonis or other person may, on a poll, vote by proxy.

22. No member shall be entitled to vote at any general meeting unless all moneys presently payable by him to the company have been paid.

23. On a poll votes may be given either personally or by proxy.

24. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointer or of his attorney duly authorised in writing, or, if the appointer is a legal person, either under seal or under the hand of an officer or attorney duly authorised. A proxy need not be a member of the company.

25. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed shall be deposited by post or by hand or by email at the registered office of the company or at such other place within the Republic of Cyprus as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, not less than 24 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poll, not less than 12 hours before the time appointed for holding the meeting, and in default the instrument of proxy shall not be treated as valid.

26. An instrument appointing a proxy shall be in the following form or a form as near thereto as circumstances admit-

“........................................ Limited.

I/We..............................................., of................................................., being a member/members of the above named company, hereby appoint................................... of............................. as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extraordinary, as the case may be) general meeting of the company to be held on the.........................................day of........................... 20......, and at any adjournment thereof.

Signed this................................. day of ............................. 20......”

27. Where it is desired to afford members an opportunity of voting for or against a resolution, the instrument appointing a proxy shall be in the following form or a form as near thereto as circumstances admit-

“........................................ Limited.

I/We ......................................................., of ................................................, being a member/members of the above named company, hereby appoint...................................of..............................or failing him.................................. of................................... , as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extraordinary, as the case may be) general meeting of the company to be held on the.........................................day of........................... 20......, and at any adjournment thereof.

Signed this................................. day of ............................. 20.......

This form is to be used in favour of*/against the resolution. Unless otherwise instructed, the proxy will vote as he thinks fit.

___________________________________________________________________________

*Strike out whichever is not desired.”

28. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.

29. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous death or mental illness of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed, provided that no intimation in writing of such death, mental illness or revocation as aforesaid shall have been received by the company at its registered office before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the proxy is used.

29A. Irrespective of any other provisions herein, yet always in pursuance of the provisions of Cypriot law, the company shall not resolve on any of the following matters without the approval and the affirmative vote of the CCCI:

(a) amendments to the company's memorandum and articles of association; and/or

(b) the winding up or liquidation or the initiation of any similar procedure of voluntary bankruptcy in relation to the company; and/or

Corporations Acting by Representatives at Meetings

30. Any corporation which is a member of the company may by resolution of its directors or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of the company, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an individual member of the company.

Directors

31. Unless the company otherwise decides by a resolution of the general assembly, for which the approval and the affirmative vote of the CCCI shall be required, the maximum number of directors is twenty (20), one of whom shall always be a CCCI director. The directors shall be appointed for a period of two (2) years, at the expiry of which they shall be entitled to be re-elected. The first directors of the company shall be appointed in writing by the subscriber/subscribers to the company's memorandum of association or by their majority, and in such case it shall not be necessary to convene any general meeting. Provided that the term of office of the first directors as well as any other directors appointed at any time before the company's second annual general meeting shall expire on the date of the second annual general meeting. The board of directors shall elect from among its members the following officers:

(a) a chairman;

(b) two vice-chairmen;

31A. The board of directors shall further include the following ex officio members:

(a) the Ambassador of the Federal Republic of Germany to the Republic of Cyprus;

(b) the Commercial Attaché of the Federal Republic of Germany in the Republic of Cyprus.

The ex officio members of the board of directors shall not be counted for the purposes of the maximum number as referred to in article 31 above. Moreover, the ex officio members of the board of directors shall be entitled to receive notice and attend the meetings of the board of directors with no voting rights.

32. As long as the CCCI is a member of the company, it shall be entitled to appoint, remove and replace one (1) director (the “CCCI director”). Provided that the entitlements granted by this article to the CCCI are regarded special entitlements.

32A. The voting rights of the members of the company shall be interpreted in pursuance of article 32 above and in any proposed general meeting and/or proposed resolution of the general meeting and/or any proposed unanimous resolution in writing of the general meeting concerning the appointment, removal or replacement of the CCCI director, only the CCCI shall be entitled to receive notice, be present and vote and no other member of the company.

32B. Any proposed resolution for the amendment of these articles in relation to the procedure and entitlements concerning the appointment and removal of the CCCI director (including, without limitation, articles 10, 32, 32A and 32B) or in the event of any other proposed resolution directly or indirectly affecting the rights of the members to appoint and remove directors as provided in these regulations shall require the approval and affirmative vote of the CCCI.

Borrowing Powers

33. The directors may exercise all the powers of the company to borrow money and to charge or mortgage its undertaking and property, or any part thereof, and to issue debentures, debenture stock and other securities, whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the company or of any third party.

Powers and Duties of Directors

34. The board of directors shall manage the business of the company and may pay all expenses incurred in promoting and registering the company, and may exercise all such powers of the company as are not, by the Law or by these articles, required to be exercised by the company in general meeting, subject nevertheless to the provisions of the Law and these articles and to such regulations, being not inconsistent with the aforesaid provisions, as may be prescribed by the company in general meeting; but no regulation made by the company in general meeting shall invalidate any prior act of the board of directors which would have been valid if that regulation had not been made.

34A. Irrespective of any other provisions herein, the company shall not proceed with any act and/or the company's board of directors shall not decide upon or in relation to any of the following matters without the approval and the affirmative vote of the CCCI:

(a) any decision or act that is contrary to the policy of the CCCI at any given time; or

(b) any decision or act which would result either in the company not operating under the auspices of the CCCI or in questioning this fact; or

35. The directors may from time to time and at any time by power of attorney or otherwise appoint any company or person, firm or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the directors under these articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the directors may think fit and may also authorise any such attorney or authorised representative to delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.

36. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments, and all receipts for moneys paid to the company, shall be signed, drawn, accepted, endorsed, or otherwise executed, as the case may be, in such manner as the directors shall from time to time by resolution determine.

37. The directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose:

(a) of all appointments of officers made by the directors;

(b) of the names of the directors present at each meeting of the directors and of any committee of the directors; and

(c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the company, and of the directors, and of committees of directors.

Disqualification of Directors

38. The office of the director shall be vacated if the director:

(a) without the consent of the company in general meeting holds any other office of profit under the company; or

(b) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or

(d) becomes of unsound mind; or

(e) resigns his office by notice in writing to the company; or

(f) is directly or indirectly interested in any contract with the company and fails to declare the nature of his interest in the manner required by section 191 of the Law; or

(g) fails to attend three consecutive meetings of the board of directors without justification or with a justification that is considered unreasonable by the majority of the directors; or

(h) is not re-elected upon the expiry of his term of office.

A director shall not vote in respect of any contract in which he is interested or any matter arising thereout, and if he does so vote his vote shall not be counted.

Election of Directors

39. The company may from time to time by ordinary resolution increase or reduce the number of directors.

40. The directors shall have power at any time, and from time to time, to appoint any person to be a director, either to fill a casual vacancy (save in the event of vacancy of the CCCI director) or as an addition to the existing directors, but so that the total number of directors shall not at any time exceed the number fixed in accordance with these articles. Any director so appointed shall hold office only until the next annual general meeting at which elections for the appointment of directors due to the expiry of the directors’ term of office in pursuance of the provisions of article 31 will take place, and shall then be eligible for re-election.

41. Subject to the provisions of articles 32, 32A and 32B herein, the company may by ordinary resolution, of which special notice has been given in accordance with section 136 of the Law, remove any director before the expiration of his period of office notwithstanding anything in these articles or in any agreement between the company and such director. Such removal shall be without prejudice to any claim such director may have for damages for breach of any contract of service between him and the company.

42. Subject to the provisions of articles 32, 32A and 32B herein, the company may by ordinary resolution appoint another person in place of a director removed from office under the immediately preceding article. Without prejudice to the powers of the directors under article 40, the company in general meeting may appoint any person to be a director either to fill a casual vacancy or as an additional director.

Proceedings of Directors

43. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In case of equality of votes, the chairman shall have a second or casting vote. A director may, and the secretary on the requisition of a director shall, at any time summon a meeting of the directors.

44. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors may be fixed by the directors, and unless so fixed shall be three (3) directors, provided that there shall be no quorum if not at least one (1) of the directors appointed by the CCCI is present.

45. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body, but, if and so long as their number is reduced below the number fixed by or pursuant to the articles of the company as the necessary quorum of directors, the continuing directors or director may act for the purpose of summoning a general meeting of the company, but for no other purpose.

46. The meetings shall be chaired by the chairman, however, in case the chairman is not present at any meeting within thirty minutes after the time appointed for holding the same, one of the two vice-chairmen shall chair the meeting and, in the absence of both, the honorary treasurer shall chair the meeting and, in case neither the honorary treasurer is present, the CCCI director shall chair the meeting.

47. The directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their body as they think fit; any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations that may be imposed on it by the directors.

48. A committee may elect a chairman of its meetings; if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen minutes after the time appointed for holding the same, the members present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

49. A committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting shall be determined by a majority of votes of the members present, and in case of equality of votes the chairman shall have a second or casting vote.

50. All acts done by any meeting of the directors or of a committee of directors, or by any person acting as a director, shall notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a director.

51. A resolution in writing, signed by all the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the directors, shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the directors duly convened and held.

Deputy Directors

52. (a) Each director shall be entitled to designate each time any person not being a director to act as his deputy, either in order to perform a specific act or to generally act on his behalf, and he further has the discretionary power to dismiss him.

(b) A deputy director shall in all respects be subject to all the terms and conditions applicable to directors and shall be entitled to receive all notices concerning the meetings of the board of directors and attend, express his views and vote at any such meeting not attended by the director on behalf of whom he acts as deputy.

(c) One (1) person may act as deputy of only one director, provided that a director shall not be allowed to act as a deputy director of another director.

(d) The appointment or dismissal of a person acting as deputy of a director may be effected via letter, email, facsimile or any other way as approved by the board of directors.

(e) In case a director is deprived of his status as a director in a way other than his position being vacated at a general meeting during which he is re-elected, the person designated by him as aforesaid shall no longer have any power or authority to act as a deputy of the above director.

(f) A deputy director shall not be taken into account for determining the largest or smallest number of directors permitted each time; however, it shall be taken into account in case of determining whether there is a quorum at a meeting of the board of directors at which he is present and has a right to vote.

Secretary

53. The secretary shall always be appointed by the CCCI for such term and on such conditions as the CCCI may think fit and any secretary so appointed may be removed by the CCCI.

54. A provision of the Law or these articles requiring or authorising a thing to be done by or in relation to a director and the secretary shall not be satisfied by its being done by or in relation to the same person acting both as director and as, or in place of, the secretary.

The Seal

55. The directors shall provide for the safe custody of the seal, which shall only be used by the authority of the directors or of a committee of the directors authorised by the directors in that behalf, and every instrument to which the seal shall be affixed shall be signed by a director and shall be countersigned by the secretary or by a second director or by some other person appointed by the directors for the purpose.

Accounts and Audit

56. The directors shall provide for compliance with article 141 of the Law.

57. The books of account shall be kept at the registered office of the company, or, subject to section 141(3) of the Law, at such other place or places as the directors think fit, and shall always be open to the inspection of the directors.

58. The directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and under what conditions or regulations the accounts and books of the company or any of them shall be open to the inspection of members not being directors, and no member (not being a director) shall have any right of inspecting any account or book or document of the company except as conferred by statute or authorised by the directors or by the company in general meeting.

59. The directors shall cause to be prepared and to be laid before the company in general meeting and within the time limits set by the Law the documents referred to in article 152(1) of the Law.

60. Copies of the documents referred to in article 152(1) shall not less than fourteen days before the date appointed for holding the meeting be sent to every member and every holder of debentures of the company. Provided that this article shall not require a copy of those documents to be sent to any person of whose address the company is not aware or to more than one of the joint holders of any debentures.

Audit

61. Auditors shall be appointed and their duties regulated in accordance with the relevant provisions of the Law and the relevant legislation.

Notices

62. A notice may be given by the company either personally or by sending it by post, email or facsimile to the intended addressee or his registered address. Where a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected, provided it was properly posted, addressed and prepaid, at the expiration of 24 hours after the letter containing the same is posted. In the event of a notice being given by email or facsimile, it shall deemed to be effected once it is sent, bearing in mind that, in the case of email, there is no notice of non-delivery and, in the case of facsimile, there is a relevant transmission confirmation.

63. Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to-

(a) every member except those members who have not supplied to the company an address for the giving of notices to them;

(b) every person being a legal personal representative or a trustee in bankruptcy of a member where the member but for his death or bankruptcy would be entitled to receive notice of the meeting; and

No other person shall be entitled to receive notices of general meetings.

_______________________________________________________________________________

NAMES, ADDRESSES AND DESCRIPTIONS OF SUBSCRIBERS

___________________________________________________________________________________________________________

AEROTRICITY LIMITED

35, Konstantinou Paleologou
Ayios Antonios

1015, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: ΗΕ 138376
Reg. Date: 20/05/2003 _________________________________

ALLIANZ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

40, Themistokli Dervi

1066, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: ΑΕ 2847
Reg. Date: 20/12/2013 _________________________________

ANTHONY ASHIOTIS & CO

8, Samou
Ayioi Omoloyites
1086, Nicosia
Cyprus

Reg. No.: Σ 10329
Reg. Date: 12/05/2000 _________________________________

BTM TRAVEL LOGISTICS MANAGEMENT LAB LIMITED

9, Thessalonikis

Pyla

7081, Larnaca

Cyprus
Reg. No.: HE 381164
Reg. Date: 13/03/2018 _________________________________

COLUMBIA SHIPMANAGEMENT LIMITED

21, Spyrou Kyprianou

Germasogeia

4042, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 52927
Reg. Date: 28/12/1992 _________________________________

IRENA GEORGIADOU

3, Pachyammou

Strovolos

2057, Nicosia

Cyprus

Cyprus ID No.: 758908

Date of Issuance: 16/07/2015 _________________________________

FRIONCON LIMITED

52A, Onasagorou

1011, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 280879
Reg. Date: 27/01/2011 _________________________________

JFD GROUP LIMITED

70, Kyrillou Loukareos

4156, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 282265
Reg. Date: 23/02/2011 _________________________________

JPC SHIPMANAGEMENT (CYPRUS) LIMITED

284, Arch. Makarios III

3105, Limassol

Cyprus

Reg. No.: ΗΕ 237950
Reg. Date: 12/09/2008 _________________________________

Aglantzia

2112, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 25029
Reg. Date: 29/08/1985 _________________________________

KINANIS LLC

12, Egypt

1097, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 236464
Reg. Date: 20/08/2008 _________________________________

KNAUF CYPRUS LIMITED

1, Christou Zeipekki

Vasa Kellakiou

4504, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 156108
Reg. Date: 31/12/2004 _________________________________

CYPRUS CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY

38, Grivas Dhigenis & 3, Deligiorgis

1066, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 19
Reg. Date: 29/04/1927 _________________________________

8, Vassileos Constantinou

3075, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 327678
Reg. Date: 11/12/2013 _________________________________

OESTERREICHISCHER LLOYD SEEREEDEREI (CYPRUS) LIMITED

67, Franklin Roosevelt

3011, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 69986
Reg. Date: 28/03/1995 _________________________________

RODL & PARTNER (CYPRUS) LIMITED

11, Grigori Afxentiou

Mesa Geitonia

4003, Limassol

Cyprus

Reg. No.: HE 306625
Reg. Date: 21/05/2012 _________________________________

SERENDIPITY LIMITED

1, Deligiorgis

1066, Nicosia

Cyprus

Reg. No.: HE 8935
Reg. Date: 08/02/1977 _________________________________

SHANDA CONSULT LIMITED

73, Arch. Makariou III
1070, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: HE 257914
Reg. Date: 17/11/2009 _________________________________

TSC – THE TAX SAVING CORPORATION LIMITED

1, Methonis

1070, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: HE 7690751
Reg. Date: 08/02/1977 _________________________________

TUV CYPRUS LIMITED

2, Papaflessa

Latsia

2235, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: ΗΕ 178567
Reg. Date: 21/06/2006 _________________________________

UNIWHEELS CAR RENTALS LIMITED

107, Georgiou A'

4048, Limassol

Cyprus
Reg. No.: ΗΕ 59811
Reg. Date: 01/02/1994 _________________________________

WTE WASSERTECHNIK GMBH

103, Athalassas

2024, Nicosia

Cyprus
Reg. No.: ΑΕ 2275
Reg. Date: 21/06/2007 _________________________________

Dated today, the .................................. day of ........................... 2019

Witness to the above signatures:

.......................................

Leonidas Paschalis

CCCI

1066 Nicosia

I HEREBY CONFIRM that the above Memorandum

and Articles of Association of the

Company were drafted by myself

(signature).......................................................

Solicitor

2-4, Arch. Makarios III Avenue

Capital Center

9^th Floor

Nicosia 1065

CYPRUS

Original Greek Version

Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ (ΚΕΦ. 113)

ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

ΜΕ ΕΓΓΥΣΗ ΧΩΡΙΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΙΔΡΥΤΙΚΟΕΓΓΡΑΦΟ

ΤΗΣ

CYPRUS GERMANY BUSINESS ASSOCIATION LIMITED

Το όνομα της εταιρείας είναι CYPRUS GERMANY BUSINESS ASSOCIATION LIMITED (στο εξής καλούμενη η «Εταιρεία»).

Το εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας θα ευρίσκεται στη Γρίβα Διγενή 38 & Δεληγιώργη 3, 1066, Λευκωσία.

(α) Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία, είναι:

Να προάγει, να επεκτείνει και να ενθαρρύνει οικονομικές και εμπορικές σχέσεις μεταξύ της Κυπριακής Δημοκρατίας (εφεξής αναφερόμενη ως «Κύπρος») και της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας (εφεξής αναφερόμενη ως «Γερμανία»).

Να προάγει στις κυβερνήσεις των δύο χωρών τρόπους και μέσα μέσω των οποίων να μπορούν να βελτιώνονται οι οικονομικές και εμπορικές σχέσεις.

Να διοργανώνει συναντήσεις με αξιωματούχους των δύο χωρών προκειμένου να διασφαλιστεί η ομαλή λειτουργία και ροή των συναλλαγών μεταξύ των δύο χωρών.

Να δημιουργεί και να διατηρεί επικοινωνία σε τακτική βάση μεταξύ των επιχειρηματικών κοινοτήτων και των πολιτικών προσώπων των δύο χωρών.

Να αναπτύσσει διάφορους τρόπους για την ενίσχυση της συνεργασίας μεταξύ Κυπρίων και Γερμανών επιχειρηματιών.

Να διερευνά και να παρουσιάζει στη γερμανική αγορά τις δυναμικές πτυχές της κυπριακής οικονομίας, με έμφαση στις ευκαιρίες που έχουν οι διεθνείς και οι γερμανικές εταιρείες να συναλλάσσονται όχι μόνο με την Κύπρο αλλά και μέσω της Κύπρου με άλλες χώρες.

Να προωθεί στην κυπριακή επιχειρηματική κοινότητα τις προοπτικές επένδυσης στη γερμανική αγορά και να παρέχει βοήθεια και πληροφορίες ούτως ώστε να διευκολύνονται τέτοιες επενδύσεις.

Να διοργανώνει δραστηριότητες και εκδηλώσεις για την υλοποίηση των ανωτέρω.

Να λαμβάνει υπηρεσίες από το Κυπριακό Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο («ΚΕΒΕ») έναντι αμοιβής η οποία θα συμφωνείται μεταξύ της εταιρείας και του ΚΕΒΕ στις αρχές κάθε ημερολογιακού έτους.

Να επιδιώκει και να λαμβάνει χορηγίες και/ή κονδύλια για σκοπό υποστήριξης και υλοποίησης των ανωτέρω.

(β) Προς επίτευξη των πιο πάνω σκοπών ή οποιωνδήποτε από αυτούς, η Εταιρεία έχει την εξουσία:

Να διεξάγει, είτε από μόνη της είτε μαζί με άλλους σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου, οποιουδήποτε είδους εμπόριο, επιχείρηση, εργασία, έργο ή δραστηριότητα που σχετίζονται, αναφέρονται σε ή συνεπάγονται μετοχές, κεφάλαιο (stock), χρεώγραφα, χρέη, αξίες (securities), δικαιώματα αγοράς μετοχών (warrants), δικαιώματα επιλογής αγοράς τίτλων (options), παράγωγα αξιών (derivatives), αγαθά (commodities) και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα (instruments) που σχετίζονται με κεφάλαια, χρέη ή αγαθά όλων των ειδών, ακίνητη περιουσία και ανάπτυξη, αγορά, πώληση και χρηματοδότηση ακίνητης περιουσίας ή άλλων επιχειρήσεων, ανορύξεις πηγαδιών, αντλήσεις, καταδύσεις, επισκοπήσεις, χωρομετρήσεις, εξερεύνηση, απόσπαση, συλλογή ή εκμετάλλευση οποιωνδήποτε ορυκτών, πετρελαίων ή αερίων, εγκαταστάσεις ή ανοικοδομήσεις οποιωνδήποτε κατασκευών και, σε σχέση ή αναφορικά με οποιαδήποτε από τα παραπάνω, να ενεργεί ως εργολάβος, υπεργολάβος, προμηθευτής ενέργειας, σχεδιαστής, χωρομέτρης, διαχειριστής, προσφοροδότης, αντιπρόσωπος, σύμβουλος, ασφαλιστής, μηχανικός, μηχανουργός και μεσίτης όλων των ειδών εμπορευμάτων και προϊόντων.

Να αγοράζει, να πωλεί, να ανταλλάσσει, να ενοικιάζει και άλλως πως να εμπορεύεται οποιουδήποτε είδους κινητή και ακίνητη περιουσία και προϊόντα και οποιαδήποτε εμπορική και οικονομική επιχείρηση καθώς επίσης και να συμμετέχει σε άλλες εταιρείες και επιχειρήσεις και/ή να αποκτά με αγορά ή άλλως πως ολόκληρο ή μέρος του μετοχικού ή άλλου κεφαλαίου άλλων εταιρειών.

Να διεξάγει, είτε από μόνη της είτε από κοινού με άλλους σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου (και είτε σε "ελεύθερες ζώνες", περιοχές που δεν υπάγονται σε δασμούς (bondedareas) ή αλλού), εργασίες βιομηχάνων, μεταποιητών, εμπόρων, χονδρεμπόρων, λιανοπωλών, εισαγωγέων, εξαγωγέων, προμηθευτών, διανομέων, αγοραστών ή πωλητών αναφορικά με οποιοδήποτε είδος προϊόντων, υλών, εμπορευμάτων ή πραγμάτων οποιασδήποτε φύσης καθώς και εργασίες εμπόρων γενικά, μεταφορέων με οποιοδήποτε μέσο, ταξιδιωτικών ή ασφαλιστικών πρακτόρων ή αντιπροσώπων, εκτελωνιστών, κτηματομεσιτών και πρακτόρων και αντιπροσώπων γενικά και/ή να διεξάγει ξενοδοχειακές και/ή τουριστικές επιχειρήσεις και/ή να διευθύνει τουριστικά γραφεία, ξενοδοχεία, πανδοχεία, εστιατόρια, κέντρα ψυχαγωγίας και να ενοικιάζει και να εκμεταλλεύεται αυτά.

Να προσλαμβάνει, να μισθώνει, να εκπαιδεύει επαγγελματικό, γραφειακό, χειρωνακτικό, τεχνικό και άλλο προσωπικό και εργάτες και να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες όλων ή οποιωνδήποτε από αυτούς και, με οποιοδήποτε τρόπο ή μέθοδο, να αποχτά, να κατέχει, να κατασκευάζει ή να συναρμολογεί οποιαδήποτε περιουσία οποιασδήποτε φύσης και είδους (συμπεριλαμβανομένων και οποιωνδήποτε δικαιωμάτων για ή σχετικά με τέτοια περιουσία) και να κατανέμει ή να διαθέτει το προαναφερόμενο προσωπικό ή υπηρεσίες ή να διαθέτει την προαναφερόμενη περιουσία ή την χρήση της με ενοικιαγορά, πώληση, ανταλλαγή ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο σε τρίτους και άλλως πώς να χρησιμοποιεί αυτά προς όφελος ή συμφέρον της Εταιρείας όπως μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν· να παρέχει ή να εξασφαλίζει την παροχή από άλλους οποιασδήποτε υπηρεσίας αναφορικά με τα πιο πάνω προς οποιοδήποτε πρόσωπο, οίκο ή εταιρεία.

Να διεξάγει οποιαδήποτε άλλη εργασία ή δραστηριότητα που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμη και/ή συμφέρουσα από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν σχετικά με τους σκοπούς που εκτίθενται στο παρόν ή εφόσον αυτή έχει σκοπό ή δύναται, άμεσα ή έμμεσα, να αυξήσει την αξία οποιασδήποτε από τις επιχειρήσεις, των περιουσιακών στοιχείων ή των δικαιωμάτων της Εταιρείας ή να κάνει οποιαδήποτε από αυτές πιο προσοδοφόρα.

Να αγοράζει, να αποδέχεται υπό τύπο δωρεάς, να παίρνει με μίσθωση ή υπομίσθωση ή με αντάλλαγμα ή με άλλο τρόπο να αποκτά ή να κατέχει οποιαδήποτε γη, οικοδομές, δουλείες, δικαιώματα, προνόμια, παραχωρήσεις, άδειες, εμπορεύματα και οποιασδήποτε φύσης και περιγραφής κινητή και ακίνητη ιδιοκτησία (ανεξάρτητα από το αν αυτή είναι υποθηκευμένη, βεβαρημένη ή όχι) και να χρησιμοποιεί αυτά με οποιοδήποτε τρόπο που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμος και/ή συμφέρων από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να ανεγείρει, να συντηρεί, να θέτει σε λειτουργία, να ελέγχει, να διαχειρίζεται, να κατασκευάζει, να ανακατασκευάζει, να μετατρέπει, να επεκτείνει, να επισκευάζει, να βελτιώνει, να διασκευάζει, να επιπλώνει, να διακοσμεί, να κατεδαφίζει και να αντικαθιστά οποιαδήποτε καταστήματα, γραφεία, διαμερίσματα, ηλεκτρικές εγκαταστάσεις ή εγκαταστάσεις άρδευσης ή ύδρευσης, εργαστήρια, εργοστάσια, μύλους, μηχανικές εγκαταστάσεις, μηχανήματα, αποθήκες και οποιαδήποτε άλλα έργα, οικοδομές, τεχνικές εγκαταστάσεις και οποιασδήποτε φύσης διευκολύνσεις ή κατασκευές και να συνεισφέρει, να επιχορηγεί ή με άλλο τρόπο να βοηθά ή να μετέχει στην κατασκευή, βελτίωση, συντήρηση, λειτουργία, διαχείριση, διεξαγωγή ή έλεγχο τους.

Να βελτιώνει, να διαχειρίζεται, να ελέγχει, να καλλιεργεί, να αναπτύσσει, να εκμεταλλεύεται, να ανταλλάσσει, να εκμισθώνει ή με άλλο τρόπο να διαθέτει, να υποθηκεύει, να επιβαρύνει, να πωλεί, να εκποιεί, να χορηγεί υπό τύπο δωρεάς, να επωφελείται και να παραχωρεί δικαιώματα και προνόμια που αφορούν περιουσιακά στοιχεία, στοιχεία ενεργητικού και δικαιώματα της Εταιρείας ή στα οποία έχει συμφέρον η Εταιρεία ή με άλλο τρόπο να εμπορεύεται όλα ή μέρος των περιουσιακών αυτών στοιχείων της Εταιρείας και να υιοθετεί τέτοια μέσα για τη γνωστοποίηση και διαφήμιση των εργασιών και των προϊόντων της Εταιρείας όπως μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να κατασκευάζει, να επιδιορθώνει, να εισάγει, να αγοράζει, να πωλεί, να εξάγει, να εκμισθώνει και γενικά να συναλλάσσεται ή να εμπορεύεται όλα τα είδη εξαρτημάτων, αντικειμένων, συσκευών, μηχανικών εγκαταστάσεων, μηχανημάτων, εργαλείων, αγαθών, περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ιδιοκτησίας και όλων των ειδών δικαιωμάτων ή πραγμάτων.

Να εμπορεύεται, να αξιοποιεί για οικοδομικούς ή άλλους σκοπούς, να δίνει με μίσθωση ή υπομίσθωση ή με ενοίκιο, να εκχωρεί ή να χορηγεί άδεια πάνω σε όλη ή σε μέρος ή σε μέρη της ακίνητης ιδιοκτησίας και να επιβαρύνει ή να υποθηκεύει όλη ή οποιοδήποτε μέρος ή οποιαδήποτε μέρη της ακίνητης ιδιοκτησίας της Εταιρείας ή οποιαδήποτε δικαιώματα σε αυτά ή στα οποία έχει συμφέρον η Εταιρεία υπό τέτοιους όρους που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να αγοράζει ή με άλλο τρόπο να αποκτά το σύνολο ή μέρος των εργασιών, επιχειρήσεων, των στοιχείων ενεργητικού και των υποχρεώσεων, που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν, οποιασδήποτε εταιρείας, ένωσης προσώπων, συνεταιρισμού ή προσώπου που (ι) διεξάγει οποιεσδήποτε εργασίες που η Εταιρεία είναι εξουσιοδοτημένη να ασκεί ή που υποβοηθούν στην άσκηση των εργασιών της Εταιρείας ή (ιι) κατέχει περιουσιακά στοιχεία κατάλληλα για τους σκοπούς της Εταιρείας και να αναλαμβάνει, να διεξάγει και να ασκεί ή να εκκαθαρίζει και να διαλύει οποιαδήποτε τέτοια επιχείρηση και, σε αντάλλαγμα για την απόκτηση αυτή να πληρώνει χρήματα, να αναλαμβάνει οποιεσδήποτε υποχρεώσεις ή να αποκτά οποιαδήποτε συμφέροντα στις εργασίες του πωλητή.

Να υποβάλλει αίτηση για, να αγοράζει ή με άλλο τρόπο να αποκτά, οποιαδήποτε σχέδια, εμπορικά σήματα, προνόμια ευρεσιτεχνίας, δικαιώματα σε προνόμια ευρεσιτεχνίας ή εφεύρεσης, διπλώματα ευρεσιτεχνίας (brevetsd’invention), δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας ή μυστικές μεθόδους και να χορηγεί άδειες για τη χρήση τους.

Να καταβάλλει όλα τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες που μπορεί να γίνουν ή να προκύψουν όσον αφορά την προαγωγή, σύσταση και ίδρυση της Εταιρείας ή που πιθανόν να θεωρηθούν ως προκαταρκτικές δαπάνες ή δαπάνες οι οποίες πιθανόν να γίνουν πριν από την σύσταση και με σκοπό την σύσταση της Εταιρείας, περιλαμβανομένων της αμοιβής για επαγγελματικές υπηρεσίες, των εξόδων διαφημίσεων, των φόρων, των προμηθειών για την αναδοχή έκδοσης (underwriting commissions), των μεσιτικών, των εξόδων εκτύπωσης και γραφικής ύλης, των μισθών υπαλλήλων και άλλων παρόμοιων δαπανών ή δαπανών που έχουν σχέση με οποιαδήποτε επιχείρηση ή εργασία που ασκήθηκε ή έγινε πριν από τη σύσταση της Εταιρείας την οποία η Εταιρεία μπορεί να αποφασίσει όπως αναλάβει ή συνεχίσει.

Κατά την έκδοση ομολόγων (debentures) ή άλλων αξιών της Εταιρείας, να προχωρεί στο διορισμό μεσιτών, αντιπροσώπων με προμήθεια και αναδόχων έκδοσης (underwriters) και να προνοεί για την αμοιβή τους για τις υπηρεσίες που παρέχονται από αυτούς με πληρωμή σε μετρητά ή με την έκδοση ομολόγων (debentures) ή άλλων αξιών της Εταιρείας ή με την παροχή δικαιώματος επιλογής για την απόκτησή τους ή με οποιοδήποτε άλλο τέτοιο τρόπο που επιτρέπεται από το νόμο.

Να δανείζεται, να βρίσκει χρήματα ή να εξασφαλίζει υποχρεώσεις (είτε της Εταιρείας είτε άλλου προσώπου) με τέτοιο τρόπο και υπό τέτοιες προϋποθέσεις και όρους που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν συμπεριλαμβανομένης της έκδοσης ομολόγων (debentures), χρεωστικών ομολόγων (debenture stock) αορίστου ή ορισμένου χρόνου, γραμματίων ή οποιωνδήποτε άλλων αξιογράφων, με ή χωρίς εξασφάλιση και υπό τέτοιες προϋποθέσεις και όρους, όσον αφορά την προτεραιότητα ή με άλλο τρόπο, που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν. Για τους σκοπούς της παρούσης παραγράφου, ο όρος «εξασφάλιση» σημαίνει την υποθήκευση, επιβάρυνση, ενεχυρίαση, εκχώρηση ή την δημιουργία με οποιοδήποτε άλλο τρόπο οποιωνδήποτε δικαιωμάτων ή προτεραιοτήτων προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου επί του συνόλου ή μέρους της επιχείρησης, της περιουσίας, του ενεργητικού, των χρεών (book debts), των δικαιωμάτων, των νομικών δικαιωμάτων (choses in action), των ποσών που έχει να εισπράττει, των παρόντων και μελλοντικών εισοδημάτων της Εταιρείας.

Να εγγυάται, δίδει εγγυήσεις ή αποζημιώσεις (indemnities), αναλαμβάνει ή άλλως πως υποστηρίζει ή εξασφαλίζει, είτε αφού λάβει η Εταιρεία οποιαδήποτε αντιπαροχή ή πλεονέκτημα είτε όχι, και είτε με ή χωρίς προσωπική υπόσχεση της, και είτε με ή χωρίς εξασφάλιση ή με οποιοδήποτε άλλο εν γένει τρόπο που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμος και/ή συμφέρων από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν, τις ευθύνες, την εκπλήρωση συμβάσεων και υποχρεώσεων και την πληρωμή οποιωνδήποτε χρημάτων από οποιοδήποτε πρόσωπο, οίκο ή εταιρεία είτε αυτή κατά τον σχετικό χρόνο είναι μητρική ή θυγατρική ή συνδεδεμένη (associate) ή συγγενική (affiliate) εταιρεία προς την Εταιρεία είτε όχι, είτε η Εταιρεία έχει συμβατικές σχέσεις με τέτοιο πρόσωπο, οίκο ή εταιρεία είτε όχι, είτε η Εταιρεία έχει συμφέρον σε τέτοιο πρόσωπο, οίκο ή εταιρεία είτε όχι και να βοηθά με οποιονδήποτε άλλο τρόπο που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμος και/ή συμφέρων από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, οίκο ή εταιρεία. Για τους σκοπούς της παρούσης παραγράφου, ο όρος «εξασφάλιση» σημαίνει την υποθήκευση, επιβάρυνση, ενεχυρίαση, εκχώρηση ή την δημιουργία με οποιοδήποτε άλλο τρόπο οποιωνδήποτε δικαιωμάτων ή προτεραιοτήτων προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου επί του συνόλου ή μέρους της επιχείρησης, της περιουσίας, του ενεργητικού, των χρεών (book debts), των δικαιωμάτων, των νομικών δικαιωμάτων (choses in action), των ποσών που έχει να εισπράττει, των παρόντων και μελλοντικών εισοδημάτων της Εταιρείας.

Να συναλλάσσεται σε θέματα που αφορούν την αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση, πώληση, ανταλλαγή, μετατροπή, άμεση μετατροπή ή αλλαγή (swap), παραχώρηση ή είσπραξη, άσκηση δικαιωμάτων επιλογής αγοράς τίτλων (options) ή άλλη συναλλαγή ή δικαιοπραξία οποιασδήποτε φύσεως ή περιγραφής σχετικά με συνάλλαγμα σε οποιοδήποτε νόμισμα, αγαθά (commodities), ισοτιμίες νομισμάτων, επιτόκια, χρεόγραφα, ομόλογα, μετοχές, μετοχικά δικαιώματα ή άλλες αξίες οποιασδήποτε φύσεως ή περιγραφής και να συνάπτει συμφωνίες χρηματοοικονομικού περιεχομένου ή άλλες συμφωνίες σχετικά με τις πιο πάνω συναλλαγές ή δικαιοπραξίες ή γενικότερα συμφωνίες οποιασδήποτε φύσεως ή περιγραφής, περιλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό της γενικότητας των πιο πάνω, και συμφωνιών τύπου ISDA του Διεθνούς Οργανισμού Ανταλλαγών & Παραγώγων (International Swap and Derivatives Association) και άλλων συμφωνιών παρόμοιου τύπου ή φύσεως.

Να υπογράφει, να εκδίδει, να αποδέχεται, να προεξοφλεί και να διαπραγματεύεται σε συναλλαγματικές, χρεωστικά γραμμάτια (promissory notes), και φορτωτικές.

Να δέχεται καταθέσεις χρημάτων με ή χωρίς τόκο επ΄ αυτών, στα πλαίσια των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας.

Να χορηγεί προκαταβολές χρημάτων και να δίνει χρηματικά δάνεια, με ή χωρίς εξασφάλιση όπως μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να επενδύει τα χρήματα της Εταιρείας τα οποία δεν έχει άμεση ανάγκη με τέτοιο τρόπο που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμος και/ή συμφέρων από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να εκδίδει ή να εγγυάται την έκδοση ή την καταβολή τόκου επί μετοχών, ομολόγων (debentures), χρεωστικών ομολόγων (debenture stock) ή άλλων αξιών ή υποχρεώσεων οποιασδήποτε εταιρείας ή οργανισμού και να καταβάλλει ή να προνοεί για την καταβολή μεσιτικών, προμήθειας και εξόδων για την αναδοχή (underwriting), σχετικά με οποιαδήποτε τέτοια έκδοση.

Να αποκτά με εγγραφή, αγορά ή με άλλο τρόπο, και να αποδέχεται, να λαμβάνει, να κατέχει, να εμπορεύεται, να μετατρέπει και να πωλεί οποιασδήποτε φύσης μετοχές, κεφάλαιο (stock), ομόλογα ή άλλες αξίες ή συμφέροντα σε οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, ένωση προσώπων ή επιχείρηση εν γένει.

Να εκδίδει ομόλογα (debentures) ή αξίες για την πλήρη ή μερική πληρωμή οποιασδήποτε κινητής ή ακίνητης περιουσίας που αγοράστηκε ή που αποχτήθηκε με οποιοδήποτε άλλο τρόπο από την Εταιρεία ή οποιωνδήποτε υπηρεσιών που χορηγήθηκαν στην Εταιρεία και να αμείβει σε χρήμα ή με άλλο τρόπο οποιοδήποτε πρόσωπο, οίκο ή εταιρεία για υπηρεσίες που χορηγήθηκαν από αυτούς στην Εταιρεία ή να χορηγεί δωρεές στα πρόσωπα αυτά.

Nα εγκαθιστά σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου υποκαταστήματα, περιφερειακά γραφεία, πρακτορεία και τοπικά συμβούλια και να τα ρυθμίζει και να καταργεί αυτά.

Να προνοεί για την ευημερία των αξιωματούχων ή προσώπων που απασχολούνται στην Εταιρεία ή πρώην αξιωματούχων ή προσώπων που απασχολούνταν προηγουμένως σε αυτήν ή σε πρόσωπα που διαδέχθηκε στις επιχειρήσεις τους η Εταιρεία, ή των αξιωματούχων ή εργοδοτουμένων οποιασδήποτε θυγατρικής ή εξαρτώμενης ή συνδεδεμένης (associate) ή συγγενικής (affiliate) εταιρείας, καθώς και των συζύγων, χηρών, εξαρτωμένων και των οικογενειών τέτοιων προσώπων με χρηματικές χορηγίες, συντάξεις ή άλλες πληρωμές (περιλαμβανομένων και των πληρωμών για ασφάλιστρα), να συστήνει, να συμβάλλεται για εγγραφή, να βοηθά ή με άλλο τρόπο να ενισχύει οποιοδήποτε καταπίστευμα (trust), ταμείο ή σχέδιο προς όφελος των προσώπων αυτών.

Να συστήνει, να συμβάλλεται για εγγραφή, να βοηθά, να πληρώνει συνδρομές ή εισφορές ή με άλλο τρόπο να ενισχύει οποιοδήποτε καταπίστευμα (trust), ταμείο, σχέδιο, ίδρυμα ή σκοπό με φιλανθρωπικό, αγαθοεργό, θρησκευτικό, επιστημονικό, εθνικό ή άλλο δημόσιας φύσης χαρακτήρα.

Να συνάπτει και να θέτει σε εφαρμογή οποιαδήποτε συμφωνία που αφορά στην από κοινού άσκηση εργασιών, ένωση συμφερόντων, συνεταιρισμό ή τη συμμετοχή σε κέρδη ή τη συγχώνευση με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, συνεταιρισμό ή πρόσωπο που διεξάγει εργασίες εντός των σκοπών της Εταιρείας.

Να εγκαθιδρύει, να προάγει την ίδρυση και, με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, να βοηθά οποιαδήποτε εταιρεία ή εταιρείες με σκοπό την απόκτηση οποιουδήποτε από τα περιουσιακά στοιχεία ή την προώθηση οποιουδήποτε από τους σκοπούς της Εταιρείας ή για οποιοδήποτε άλλο σκοπό που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμος και/ή συμφέρων από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να ζητά, να προάγει και να λαμβάνει, δυνάμει νόμου, διατάγματος, κανονισμού, εσωτερικού κανονισμού ή άλλως πως, οποιαδήποτε παραχώρηση, δικαίωμα, προνόμιο ή άδεια για να μπορέσει η Εταιρεία να επιτύχει οποιονδήποτε από τους σκοπούς της ή για να κάνει οποιαδήποτε τροποποίηση στην νομική της υπόσταση ή για οποιονδήποτε άλλον σκοπό που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμος και/ή συμφέρων από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν.

Να ενίσταται σε οποιαδήποτε διαδικασία ή αίτηση που μπορεί να βλάψει άμεσα ή έμμεσα τα συμφέροντα της Εταιρείας και να συνάπτει και εκτελεί οποιαδήποτε συμφωνία με οποιαδήποτε Κυβέρνηση ή Αρχή (ανώτατη, δημοτική, τοπική ή άλλη) η οποία, μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμη και/ή συμφέρουσα από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν, θα μπορούσε να θεωρηθεί ότι συμβάλλει στην επίτευξη όλων ή μερικών από τους σκοπούς της Εταιρείας.

Να πωλεί, να εκποιεί, να υποθηκεύει, να επιβαρύνει, να παρέχει δικαιώματα ή προνόμια ή να μεταβιβάζει τις εργασίες, τα περιουσιακά στοιχεία και επιχειρήσεις της Εταιρείας ή οποιοδήποτε μέρος τους έναντι οποιουδήποτε ανταλλάγματος που μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν και/ή μπορεί να κριθεί αποδεκτό.

Να αποδέχεται κεφάλαιο (stock) ή μετοχές ή ομόλογα (debentures), ομόλογα εγγυημένα με υποθήκη (mortgage debentures) ή άλλες αξίες οποιασδήποτε άλλης εταιρείας για την πληρωμή, ολική ή μερική, οποιωνδήποτε υπηρεσιών που προσφέρθηκαν στην άλλη εταιρεία ή για οποιαδήποτε πώληση που έγινε προς ή για χρέος που οφείλεται από την άλλη εταιρεία.

Να προβαίνει σε όλες και οποιαδήποτε από τις πράξεις που σύμφωνα με το παρόν εξουσιοδοτείται να προβαίνει σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου, είτε μόνη είτε από κοινού με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, οίκο ή πρόσωπο.

Να προβαίνει σε όλες και οποιαδήποτε από τις πράξεις που σύμφωνα με το παρόν εξουσιοδοτείται να προβαίνει σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου είτε μόνη είτε μέσω πρακτόρων απαιτήσεων (factors), καταπιστευματοδόχων (trustees), υπεργολάβων, μεσιτών ή αντιπροσώπων.

Να προβαίνει σε όλες ή οποιεσδήποτε από τις πράξεις που σύμφωνα με το παρόν εξουσιοδοτείται να προβαίνει σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου ως εντολέας (principal), πράκτορας απαιτήσεωv (factor), καταπιστευματοδόχος (trustee), υπεργολάβος, μεσίτης ή αντιπρόσωπος για οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, οίκο ή πρόσωπο.

Να προάγει την εγγραφή ή αναγνώριση της Εταιρείας σε οποιαδήποτε χώρα ή τόπο και να εκτελεί χρέη γραμματέα, διευθυντή ή ταμία οποιασδήποτε άλλης εταιρείας.

Να ανοίγει, κλείνει, διατηρεί είτε στο όνομα της μόνο είτε μαζί με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο ή πρόσωπα είτε μέσω τρίτου ή τρίτων οποιουδήποτε είδους λογαριασμούς με οποιοδήποτε τραπεζικό ή άλλο ίδρυμα, οργανισμό, εταιρεία ή πρόσωπο είτε στην Κύπρο είτε στο εξωτερικό και για οποιοδήποτε σκοπό.

Γενικά να προβαίνει σε οποιεσδήποτε άλλες πράξεις οι οποίες μπορεί να θεωρηθούν ότι οδηγούν ή συμβάλλουν στην επίτευξη των πιο πάνω σκοπών ή μερικών από αυτούς.

Οι σκοποί που αναπτύσσονται σε οποιαδήποτε υποπαράγραφο αυτής της παραγράφου 3 θα πρέπει να ερμηνεύονται με τον πιο ευρύ τρόπο δίχως περιορισμούς και, εκτός αν προκύπτει ρητά από το κείμενο κάτι διαφορετικό, θα πρέπει να μην περιορίζονται με οποιοδήποτε τρόπο από οποιαδήποτε αναφορά ή συμπέρασμα που βγαίνει από οποιοδήποτε άλλο σκοπό ή σκοπούς που αναπτύσσονται σε οποιαδήποτε τέτοια υποπαράγραφο ή από τους όρους οποιασδήποτε άλλης υποπαραγράφου ή πλαγιότιτλου ή από το όνομα της Εταιρείας ή από τη σειρά στην οποία καθορίζονται. Οι πιο πάνω υποπαράγραφοι, οι σκοποί που καθορίζονται σε αυτές και οι εξουσίες που παρέχονται από αυτές δεν θα πρέπει να θεωρούνται βοηθητικές ή συμπληρωματικές αυτών που αναφέρονται σε οποιαδήποτε άλλη υποπαράγραφο αυτών. Η Εταιρεία θα έχει κάθε εξουσία να ασκεί όλες ή μερικές από τις εξουσίες που της παρέχονται από μία ή περισσότερες από τις υποπαραγράφους που αναφέρονται και, όπως μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο και/ή συμφέρον από την Εταιρεία από καιρού εις καιρόν, να εκπληρώνει ή να δοκιμάζει να εκπληρώσει όλους ή μερικούς από τους σκοπούς που καθορίζονται σε αυτές.

Οποιοσδήποτε καθορισμός, διακριτική ευχέρεια, εκτίμηση ασκείται ή γίνεται από την Εταιρεία σε σχέση με οποιουσδήποτε από τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου 3, θα γίνεται από τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας σύμφωνα με της πρόνοιες του Καταστατικού Εγγράφου και/ή οποιουδήποτε εφαρμοζόμενου νόμου.

Παρά τους πιο πάνω σκοπούς, εξουσίες και λοιπές πρόνοιες, η Εταιρεία (α) δεν θα παρέχει χρηματοοικονομικές υπηρεσίες εκτός εάν, και στον βαθμό που, επιτρέπεται από τον εφαρμοζόμενο νόμο και, αν απαιτείται, σύμφωνα με οποιαδήποτε άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς της Κύπρου ή άλλης αρμόδιας Αρχής και (β) δεν θα αναλαμβάνει, άμεσα ή έμμεσα, οποιεσδήποτε υποχρεώσεις προς το κοινό, είτε με την μορφή καταθέσεων, αξιογράφων ή με άλλο τρόπο δανεισμού. Για τους σκοπούς του παρόντος, ο όρος "κοινό" δεν περιλαμβάνει τραπεζικούς ή χρηματοδοτικούς οργανισμούς, Μέλη της Εταιρείας ή άλλη εταιρεία που ανήκει στο ίδιο με αυτή συγκρότημα εταιρειών. Ο όρος "καταθέσεις" δεν περιλαμβάνει ποσό χρημάτων που εισπράττεται ύστερα από συμφωνία που σχετίζεται είτε με την διάθεση αγαθών ή με την παροχή υπηρεσιών, μη συμπεριλαμβανομένων χρηματοοικονομικών υπηρεσιών όπως αυτός ο όρος ερμηνεύεται από την εφαρμοζόμενη νομοθεσία της Κύπρου. Ο όρος "δανεισμός" δεν περιλαμβάνει πίστωση που εξασφαλίζεται σε σχέση με την απόκτηση αγαθών ή με την λήψη υπηρεσιών.

Η Εταιρεία είναι μη κερδοσκοπική.
Τα πλεονάσματα της Εταιρείας ή άλλο εισόδημα της Εταιρείας καθώς και τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας από οποιαδήποτε πηγή κι’ αν αυτά αντλούνται, θα διατίθενται μόνο για προώθηση των σκοπών της Εταιρείας όπως αυτοί εκτίθενται στο παρόν Ιδρυτικό της Έγγραφο, κανένα δε μέρος αυτών δεν θα καταβάλλεται ή μεταβιβάζεται άμεσα ή έμμεσα, με τη μορφή μερίσματος, επιμερίσματος ή άλλως πως με οποιοδήποτε τρόπο με τη μορφή κέρδους, στα μέλη της Εταιρείας.

ΝΟΕΙΤΑΙ ότι τίποτε απ’ όσα διαλαμβάνονται στο παρόν δεν θα παρεμποδίζει την πληρωμή, καλή τη πίστη, εύλογης και κατάλληλης αντιμισθίας σε οποιονδήποτε αξιωματούχο ή υπάλληλο της Εταιρείας ή σε οποιοδήποτε μέλος της σαν αντάλλαγμα για οποιεσδήποτε υπηρεσίες που πραγματικά παρασχέθηκαν στην Εταιρεία, ούτε θα παρεμποδίζει την πληρωμή τόκου με το κατά καιρούς νόμιμο επιτόκιο για δανεισθέντα χρηματικά ποσά, ή εύλογου και κατάλληλου ενοικίου για οίκημα που παραχωρήθηκε με ενοίκιο ή ενοικιάσθηκε από οποιοδήποτε μέλος στην Εταιρεία αλλ’ ούτως ώστε κανένα μέλος του συμβουλίου διευθύνσεως ή διοικούντος σώματος της Εταιρείας δεν θα διορίζεται σε οποιοδήποτε έμμισθο αξίωμα της Εταιρείας ή οποιοδήποτε αξίωμα μέσα σε αυτήν, για το οποίο η αμοιβή συνίσταται σε δικαιώματα και ούτως ώστε καμιά αντιμισθία ή άλλο χρηματικό ή χρηματικής αξίας όφελος θα δίδεται από την Εταιρεία σε οποιοδήποτε μέλος του συμβουλίου ή διοικούντος σώματος με εξαίρεση την επαναπληρωμή εξόδων που πλήρωσαν από την τσέπη τους και τόκου με το προαναφερθέν επιτόκιο για δανεισθέντα χρηματικά ποσά, ή εύλογου και κατάλληλου ενοικίου για οίκημα που παραχωρήθηκε με ενοίκιο ή ενοικιάσθηκε στην Εταιρεία.

Εάν κατά τη διάλυση της Εταιρείας παραμένουν, μετά την ικανοποίηση όλων των χρεών και την εκπλήρωση όλων των υποχρεώσεων της οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία και τυχόν πλεονάσματα αυτά δεν θα καταβάλλονται ούτε και θα διανέμονται μεταξύ των μελών της Εταιρείας, αλλά θα διανέμονται σε κάποιο μη κερδοσκοπικό κοινωφελή οργανισμό ή μη κερδοσκοπικούς κοινωφελείς οργανισμούς που έχει ή έχουν σκοπούς παρόμοιους ή/και ανάλογους με τους σκοπούς της Εταιρείας και που θα απαγορεύει ή θα απαγορεύουν τη διανομή του εισοδήματος των περιουσιακών τους στοιχείων μεταξύ των μελών τους σε βαθμό τουλάχιστο τόσο μεγάλο όσος είναι εκείνος στον οποίο επιβάλλεται τέτοια απαγόρευση στην Εταιρεία δυνάμει ή επί τη βάσει της παραγράφου 5 του παρόντος. Οι οργανισμοί στους οποίους θα γίνεται η μεταβίβαση της περιουσίας της Εταιρείας καθορίζονται από τα μέλη της Εταιρείας κατά την συνεδρία κατά το χρόνο της διάλυσης ή πριν από αυτόν, και εκτός αν αποφασιστεί διαφορετικά με τη θετική ψήφο του ΚΕΒΕ, η περιουσία της Εταιρείας θα μεταβιβάζεται στο ΚΕΒΕ.
Εάν και όταν η Εταιρεία εξασφαλίσει άδεια από το Υπουργικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 20(2) του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, τότε δεν θα επιτρέπεται καμιά προσθήκη, μετατροπή ή τροποποίηση στις πρόνοιες του εκάστοτε εν ισχύ Ιδρυτικού Εγγράφου της Εταιρείας εκτός εάν αυτή ήθελε προηγουμένως υποβληθεί στο Υπουργικό Συμβούλιο και εγκριθεί από αυτό.
Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.
Κάθε μέλος της Εταιρείας αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της Εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ είναι μέλος, ή εντός ενός έτους μετά, για πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της Εταιρείας που δημιουργήθηκαν πριν παύσει να είναι μέλος και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για την προσαρμογή των δικαιωμάτων των συνεισφορέων, μεταξύ τους, τέτοιο ποσό που δυνατό να απαιτηθεί και που δεν θα υπερβαίνει τα δέκα ευρώ (Ευρώ 10).

Εμείς τα διάφορα πρόσωπα, που τα ονόματα και οι διευθύνσεις είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο.

______________________________________________________________________________

ΟΝΟΜΑΤΑ, ΔΙΕΥΘΥΝΣΕΙΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΕΣ ΤΩΝ ΥΠΟΓΡΑΦΕΩΝ

_____________________________________________________________________________________________________________________

AEROTRICITY LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Aρ.Εγγραφής ΗΕ 138376

Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 35
Άγιος Αντώνιος _________________________________

1015, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ALLIANZ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

Αλλοδαπή Εταιρεία

Αρ. Εγγρ.: ΑΕ 2847

Θεμιστοκλή Δέρβη 40 _________________________________

1066, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ANTHONYASHIOTIS & CO

Ετερόρρυθμος Συνεταιρισμός

Αρ. Εγγρ.: Σ 10329

Σάμου 8
Άγιοι Ομολογητές                                                 _________________________________
1086, Λευκωσία                                                   Ονοματεπώνυμο:
Κύπρος                                                                  Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

BTM TRAVEL LOGISTICS MANAGEMENT LAB LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 381164

Θεσσαλονίκης 9

Πύλα _________________________________

7081, Λάρνακα Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

COLUMBIASHIPMANAGEMENTLIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 52927

Σπύρου Κυπριανού 21,

ColumbiaHouse,

Γερμασόγεια _________________________________

4042, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ΕΙΡΕΝΑ ΓΕΩΡΓΙΑΔΟΥ

Οικονομολόγος

Α.Δ.Τ.: 758908

Ημερ. γέννησης: ……………

Παχύαμμου 3

Στρόβολος _________________________________

2057, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος

FRIONCON LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 280879

Ονασαγόρου 52Α _________________________________

1011, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

JFD GROUP LTD

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 282265

Κυρίλλου Λουκάρεως 70,

Kakos Premier Tower, _________________________________

4156, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

JPC SHIPMANAGEMENT (CYPRUS) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: ΗΕ 237950

Αρχ. Μακαρίου III 284,

Fortuna Court, Block B, 2οςόροφος, _________________________________

3105, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

K. TREPPIDES & COLIMITED
Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 25029

Καυκάσου 9,

Treppides Tower,

4ος όροφος, διαμ. 401,

Αγλαντζιά _________________________________

2112, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

KINANISLLC

Δικηγορική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 236464

Αιγύπτου 12 _________________________________

1097, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

KNAUF CYPRUS LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 156108

Χρίστος Ζεϊπέκκη 1

Βάσα Κελλακίου _________________________________

4504, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ΚΥΠΡΙΑΚΟΝ ΕΜΠΟΡΙΚΟΝ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΝ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΝ

Εταιρεία δι’ Εγγυήσεως χωρίς κεφάλαιο

Αρ. Εγγρ.: HE 19

Γρίβα Διγενή 38 & Δεληγιώργη 3 _________________________________

1066, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

O.R. (OXYGENRESEARCH) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 327678

Βασιλέως Κωνσταντίνου 8 _________________________________

3075, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

OESTERREICHISCHERLLOYDSEEREEDEREI (CYPRUS) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 69986

Φραγκλίνου Ρούσβελτ 67,

3ος όροφος, _________________________________

3011, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

RODL & PARTNER (CYPRUS) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 306625

Γρηγόρη Αυξεντίου 11,

Centro Imperio,

2ος όροφος, διαμ. 201,

Μέσα Γειτονιά _________________________________

4003, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

SERENDIPITY LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 8935

Δεληγιώργη 1,

Cosmo Building,

2ος όροφος, _________________________________

1066, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

SHANDA CONSULT LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 257914

Αρχ. Μακαρίου ΙΙΙ 73,

5ος όροφος, _________________________________

1070, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

TSC – THETAXSAVINGCORPORATIONLIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE318598

Μεθώνης 1,

6ος όροφος _________________________________

1070, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

TUV CYPRUS LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: ΗΕ 178567

Παπαφλέσσα 2

Λατσιά _________________________________

2235, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κυπρος Αξίωμα:

UNIWHEELS CAR RENTALS LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: ΗΕ 59811

Γεωργίου Α’ 107,

Belmar Complex Block C, _________________________________

4048, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

WTE WASSERTECHNIK GMBH

Αλλοδαπή Εταιρεία

Αρ. Εγγρ.: ΑΕ 2275

Αθαλάσσας 103,

Διαμ. 301, _________________________________

2024, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ (ΚΕΦ. 113)

ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

ΜΕ ΕΓΓΥΣΗ ΧΩΡΙΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

ΤΗΣ

CYPRUS GERMANY BUSINESS ASSOCIATION LIMITED

1. Στο Καταστατικό αυτό-

“Γραμματέας” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο για να εκτελεί τα καθήκοντα του γραμματέα της εταιρείας.

“Δημοκρατία” σημαίνει τη Δημοκρατία της Κύπρου.

“διοικητικό συμβούλιο” ή “διοικητικοί σύμβουλοι” ή “σύμβουλοι” σημαίνει τον ή τους εκάστοτε διοικητικούς συμβούλους της εταιρείας.

“ΚΕΒΕ” σημαίνει το “Κυπριακό Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο”.

“ο Νόμος” σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 και οποιοδήποτε νόμο που τον αντικαθιστά ή τον τροποποιεί.

“η σφραγίδα” σημαίνει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

Εκτός αν δηλώνεται αντίθετη πρόθεση, εκφράσεις που αναφέρονται σε γραπτά, ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν αναφορές σε τυπογραφία, λιθογραφία, φωτογραφία, και άλλους τρόπους παράστασης ή αναπαράστασης λέξεων σε ορατή μορφή.

Εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά, λέξεις ή εκφράσεις που περιλαμβάνονται στο καταστατικό αυτό έχουν την ίδια έννοια με εκείνη του Νόμου ή οποιαδήποτε τροποποίηση αυτού που ισχύει κατά την ημερομηνία κατά την οποία το παρόν καταστατικό καθίσταται δεσμευτικό για την εταιρεία.

Οι κανονισμοί του Νόμου που περιέχονται στον Πίνακα «Γ» του Πρώτου Παραρτήματος δεν εφαρμόζονται, παρά μόνο στο μέτρο που αυτοί επαναλαμβάνονται ή περιλαμβάνονται στους παρόντες κανονισμούς.

Μέλη

2. Ο αριθμός των μελών με τα οποία η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί είναι είκοσι δύο (22) αλλά οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να εγγράψουν αύξηση μελών.

3. Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου και τέτοια άλλα πρόσωπα τα οποία οι σύμβουλοι δέχονται ως μέλη καθίστανται μέλη της εταιρείας.

3Α. Τα μέλη της εταιρείας πρέπει να είναι πρόσωπα διακεκριμένα στον επιχειρηματικό τομέα. Θα πρέπει επίσης να είναι:

(α) Νομικά πρόσωπα εγγεγραμμένα σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας ή τους νόμους της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας ή/και

(β) Φυσικά πρόσωπα τα οποία εξασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας ή της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας.

3Β. Κάθε νομικό πρόσωπο ή/και φυσικό πρόσωπο που έχει το δικαίωμα και την δυνατότητα να γίνει μέλος της εταιρείας σύμφωνα με τις πρόνοιες του πιο πάνω κανονισμού 3Α, πρέπει να υποβάλει σχετική αίτηση στον γραμματέα της εταιρείας υπό τέτοια μορφή όπως καθορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας από καιρό σε καιρό.

3Γ. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αφού παραλάβει αίτηση για εγγραφή ως μέλος όπως αναφέρεται στο πιο πάνω κανονισμό 3Β, δύναται, κατά την απόλυτη κρίση του, σε συνεδρίαση να εγκρίνει ή να απορρίψει οποιοδήποτε αιτητή ως μέλος της εταιρείας.

3Δ. Κάθε μέλος της εταιρείας καταβάλλει ετήσιο τέλος συνδρομής, το οποίο καθορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Νοείται ότι το διοικητικό συμβούλιο δύναται να καθορίσει επιπρόσθετο ειδικό τέλος για συγκεκριμένους ειδικούς σκοπούς, συμπεριλαμβανομένων (χωρίς περιορισμό) εμπορικές αποστολές και εμπορικές μελέτες. Νοείται περαιτέρω ότι το διοικητικό συμβούλιο δύναται ανά πάσα στιγμή να αποφασίσει να αυξήσει ή να μειώσει το τέλος συνδρομής και σε τέτοια περίπτωση η αύξηση ή η μείωση θα ισχύει για το ημερολογιακό έτος που ακολουθεί το έτος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου.

3Ε. Κανένα πρόσωπο δεν εγγράφεται στο μητρώο μελών της εταιρείας, ούτε έχει δικαίωμα ψήφου σε γενική συνέλευση εκτός αν έχει συμπληρώσει όλες τις οικονομικές του υποχρεώσεις προς την εταιρεία.

3ΣΤ. Κάθε μέλος της εταιρείας που επιθυμεί να αποσυρθεί από μέλος οφείλει να δώσει γραπτή ειδοποίηση εφτά ημερών στον γραμματέα της εταιρείας.

3Ζ. To διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας έχει το δικαίωμα να αποβάλει οποιοδήποτε μέλος που κατά την απόλυτη κρίση του:

(α) δεν έχει πλέον το δικαίωμα και την δυνατότητα να είναι μέλος της εταιρείας σύμφωνα με τις πρόνοιες του κανονισμού 3Α ή

(β) η συμπεριφορά του και/ή πράξεις του δεν είναι σύμφωνες με τους σκοπούς της εταιρείας.

3Η. Όλα τα τέλη που οφείλονται από μέλος που αποσύρθηκε ή απελάθηκε καταβάλλονται στην εταιρεία και τέλη που έχουν ήδη καταβληθεί δεν επιστρέφονται.

Γενική Συνέλευση

4. Η εταιρεία οφείλει να συγκαλεί κάθε έτος γενική συνέλευση που θα συνιστά την ετήσια γενική συνέλευση της επιπρόσθετα προς άλλες συνελεύσεις που τυχόν θα συγκαλούνται στο ίδιο έτος, και θα ορίζει τη συνέλευση αυτή ως τέτοια, στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και οι γενικές συνελεύσεις δεν πρέπει να απέχουν μεταξύ τους περισσότερο από δεκαπέντε μήνες. Νοείται ότι εφόσον η εταιρεία συγκροτεί την πρώτη της γενική συνέλευση εντός δεκαοκτώ μηνών από την ίδρυση της, δεν χρειάζεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση στο έτος της ίδρυσης της ή στο επόμενο έτος. Η ετήσια γενική συνέλευση συγκαλείται σε χρόνο και τόπο που θα ορίζουν οι σύμβουλοι.

5. Όλες οι γενικές συνελεύσεις εκτός από τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις ονομάζονται έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

6. Οι σύμβουλοι δύνανται, οποτεδήποτε το κρίνουν πρέπον, να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση και έκτακτες γενικές συνελεύσεις θα συγκαλούνται επίσης ύστερα από τέτοια απαίτηση, ή, σε περίπτωση παράλειψης, δύνανται να συγκαλούνται από τέτοιους απαιτητές, όπως προνοείται από το άρθρο 126 του Νόμου.

Ειδοποίηση για γενικές συνελεύσεις

7. Ετήσια γενική συνέλευση και συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με προηγούμενη γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστον είκοσι μιας ημερών, και συνέλευση της εταιρείας εκτός από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών. Η ειδοποίηση δεν θα περιλαμβάνει την ημέρα κατά την οποία επιδίδεται ή θεωρείται ότι επιδίδεται και την ημέρα για την οποία δίνεται, και ορίζει τον τύπο, την ημέρα και την ώρα της συνέλευσης και, στην περίπτωση ειδικής εργασίας, τη γενική φύση της εργασίας αυτής, και δίνεται, με τρόπο που αναφέρεται πιο κάτω ή με τέτοιο άλλο τρόπο, αν υπάρχει, που ενδεχόμενα να καθορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, στα πρόσωπα που σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας δικαιούνται να λαμβάνουν τέτοιες ειδοποιήσεις από την εταιρεία:

Νοείται ότι συνέλευση της εταιρείας θεωρείται, ανεξάρτητα από το ότι συγκαλείται με ειδοποίηση μικρότερη από αυτή που ορίζεται στο καταστατικό αυτό, ότι έχει δεόντως συγκληθεί, αν συμφωνηθεί με τον τρόπο αυτό-

(α) στην περίπτωση συνέλευσης που συγκαλείται ως ετήσια γενική συνέλευση, από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτή και

(β) στην περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, από πλειοψηφία σε αριθμό των μελών που δικαιούνται να παραστούν και ψηφίσουν σε αυτή που είναι πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει μαζί όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό όλων των δικαιωμάτων ψήφου στη συνέλευση αυτή όλων των μελών.

8. Η τυχαία παράλειψη επίδοσης ειδοποίησης για συνέλευση σε, ή η μη παραλαβή ειδοποίησης για συνέλευση, από οποιοδήποτε πρόσωπο που δικαιούται να λάβει ειδοποίηση δεν ακυρώνει τις διαδικασίες στη συνέλευση αυτή.

Διαδικασία στις Γενικές Συνελεύσεις

9. Κάθε εργασία που διεξάγεται σε έκτακτη γενική συνέλευση θα θεωρείται ειδική, ειδική επίσης θα θεωρείται και η εργασία που διεξάγεται σε ετήσια γενική συνέλευση, με την εξαίρεση της εξέτασης των λογαριασμών, του ισολογισμού και των εκθέσεων των συμβούλων και ελεγκτών, της εκλογής συμβούλων σε αντικατάσταση αυτών που αποχωρούν και το διορισμό των, και τον ορισμό της αμοιβής, των ελεγκτών.

10. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε γενική συνέλευση, εκτός αν υπάρχει απαρτία κατά το χρόνο που η συνέλευση αρχίζει τις εργασίες της εκτός όπου στο παρόν προνοείται διαφορετικά, μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ο αριθμός των οποίων είναι ίσος τουλάχιστο με το 20% όλων των μελών και νοουμένου ότι το ΚΕΒΕ παρευρίσκεται στην γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή με πληρεξούσιο θα συνιστούν απαρτία. Νοείται ότι σε περίπτωση γενικής συνέλευσης αναφορικά με τον διορισμό, παύση ή αντικατάσταση του Συμβούλου ΚΕΒΕ, η απαιτούμενη απαρτία θα είναι το ΚΕΒΕ που παρευρίσκεται στην γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή με πληρεξούσιο.

11.Αν μέσα σε μισή ώρα μετά τον καθορισμένο χρόνο για την Γενική Συνέλευση δε σχηματιστεί απαρτία, η Γενική Συνέλευση, εφόσον συγκλήθηκε ύστερα από αίτηση των Μελών ή με σκοπό την παύση ή αντικατάσταση του Συμβούλου ΚΕΒΕ, διαλύεται. Σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση η Γενική Συνέλευση αναβάλλεται για μισή ώρα μετά τον καθορισμένο χρόνο για την Γενική Συνέλευση και κατά τον ίδιο τόπο και τα μέλη που παρευρίσκονται αποτελούν απαρτία νοουμένου ότι το ΚΕΒΕ παρευρίσκεται στην γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή με πληρεξούσιο.

12. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου, αν υπάρχει, προεδρεύει σε κάθε γενική συνέλευση της εταιρείας, ή αν δεν υπάρχει, ή αν αυτός δεν είναι παρών εντός μισής ώρας από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή αν αυτός δεν επιθυμεί να προεδρεύσει, τότε οι παρόντες σύμβουλοι εκλέγουν έναν από τους εαυτούς τους ως προεδρεύοντα της συνέλευσης.

13. Αν σε οποιαδήποτε συνέλευση, κανένας σύμβουλος δεν είναι πρόθυμος να ενεργήσει ως πρόεδρος, ή αν κανένας σύμβουλος δεν είναι παρών εντός μισής ώρας από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης, τότε τα παρόντα μέλη εκλέγουν ένα από αυτά ως προεδρεύοντα της συνέλευσης.

14. Ο πρόεδρος δύναται, με τη συγκατάθεση οποιασδήποτε συνέλευσης στην οποία υπάρχει απαρτία (και θα έχει υποχρέωση αν του δώσει οδηγίες η συνέλευση), να αναβάλλει τη συνέλευση από καιρό σε καιρό και από τόπο σε τόπο, αλλά καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε εξ αναβολής συνέλευση, εκτός από την εργασία που παραμένει ατέλειωτη στη συνέλευση από την οποία έγινε η αναβολή και νοουμένου ότι το ΚΕΒΕ παρευρίσκεται στην εξ αναβολής συνέλευση αυτοπροσώπως ή με πληρεξούσιο. Όταν μια συνέλευση αναβάλλεται για τριάντα ή περισσότερες ημέρες, ειδοποίηση της εξ αναβολής συνέλευσης θα δίνεται με τον ίδιο τρόπο όπως για την αρχική συνέλευση. Εκτός όπως προνοείται πιο πάνω, δεν χρειάζεται να δίνεται ειδοποίηση για αναβολή ή για την εργασία που θα διεξαχθεί σε εξ αναβολής συνέλευση.

15. Σε κάθε γενική συνέλευση, ψήφισμα που τίθεται για έγκριση στη συνέλευση θα αποφασίζεται με ανάταση των χεριών εκτός αν ζητηθεί (πριν από ή με την ανακοίνωση του αποτελέσματος της ανάτασης των χεριών) ψηφοφορία-

(α) από τον πρόεδρο· ή

(β) από τουλάχιστον τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου.

Εκτός αν ζητηθεί ψηφοφορία με τον τρόπο αυτό, δήλωση του προέδρου ότι ψήφισμα έχει εγκριθεί με ανάταση των χεριών ή έχει εγκριθεί ομόφωνα, ή με μια συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριφθεί και σχετική για αυτό καταχώρηση στο βιβλίο των πρακτικών, της διαδικασίας της εταιρείας, αποτελεί αμάχητη απόδειξη για το γεγονός χωρίς να χρειάζεται απόδειξη του αριθμού ή της αναλογίας των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος.

Η απαίτηση για ψηφοφορία δύναται να αποσύρεται.

16. Εκτός όπως προνοείται στον Κανονισμό 18, αν ζητηθεί ψηφοφορία δεόντως αυτή θα διεξάγεται με τον τρόπο που θα υποδείξει ο πρόεδρος, και το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας συνιστά την απόφαση της συνέλευσης στην οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία.

17. Αν υπάρχει ισοψηφία, είτε στην περίπτωση ανάτασης των χεριών είτε σε περίπτωση ψηφοφορίας, ο πρόεδρος της συνέλευσης στην οποία γίνεται η ανάταση των χεριών ή στην οποία η ψηφοφορία απαιτείται, δικαιούται σε δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

18. Αν ζητηθεί ψηφοφορία για την εκλογή προέδρου, ή για θέμα αναβολής της συνέλευσης, η ψηφοφορία θα διεξάγεται αμέσως. Αν η ψηφοφορία ζητηθεί για οποιοδήποτε άλλο θέμα αυτή θα διεξάγεται σε χρόνο που ο πρόεδρος της συνέλευσης θα ορίζει, και κάθε εργασία εκτός από την εργασία για την οποία ζητήθηκε ψηφοφορία δύναται να συνεχίζεται ενώ θα εκκρεμεί η εργασία για την οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία.

19. Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου, γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλα τα μέλη που εκάστοτε δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση και να παραστούν και ψηφίσουν σε γενικές συνελεύσεις (ή σε περίπτωση νομικών προσώπων από τους δεόντως εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) θα είναι έγκυρο και ισχυρό σαν να ήταν το ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκαλείται και συνέρχεται δεόντως.

Ψήφοι Μελών

20. Κάθε μέλος έχει μια ψήφο.

21. Μέλος διανοητικά άρρωστο, ή μέλος για το οποίο έχει εκδοθεί διάταγμα από Δικαστήριο αρμόδιο για ζητήματα διανοητικής αρρώστιας, δύναται να ψηφίζει, είτε όταν πρόκειται για ανάταση των χεριών είτε όταν πρόκειται για ψηφοφορία, μέσω του διαχειριστή της περιουσίας του, της επιτροπής του, παραλήπτη, φροντιστή περιουσίας ή άλλου προσώπου που επέχει θέση διαχειριστή, επιτροπής, παραλήπτη ή φροντιστή περιουσίας διορισμένου από το Δικαστήριο, και ο τέτοιος διαχειριστής, επιτροπή, παραλήπτης, φροντιστής περιουσίας ή άλλο πρόσωπο, θα δύναται, σε περίπτωση ψηφοφορίας, να ψηφίζει μέσω αντιπροσώπου.

22. Δεν δικαιούται κανένα μέλος να ψηφίζει σε γενική συνέλευση εκτός αν όλα τα ποσά που έχουν καταστεί πληρωτέα από αυτό στην εταιρεία έχουν πληρωθεί.

23. Σε περίπτωση ψηφοφορίας, οι ψήφοι δύνανται να δίνονται προσωπικά ή μέσω αντιπροσώπου.

24. Το πληρεξούσιο με το οποίο διορίζεται ο αντιπρόσωπος πρέπει να είναι γραπτό και να υπογράφεται από το μέλος που προβαίνει στο διορισμό ή τον αντιπρόσωπο του που έχει δεόντως εξουσιοδοτηθεί γραπτώς από αυτό, ή, στην περίπτωση που το μέλος που κάνει το διορισμό είναι νομικό πρόσωπο, είτε με τη σφραγίδα του, ή με υπογραφή δεόντως εξουσιοδοτημένου αξιωματούχου ή αντιπροσώπου του. Αντιπρόσωπος δεν χρειάζεται να είναι μέλος της εταιρείας.

25. Το πληρεξούσιο με το οποίο διορίζεται ο αντιπρόσωπος όπως και οποιοδήποτε άλλο πληρεξούσιο έγγραφο ή εξουσιοδότηση, αν υπάρχει, δυνάμει της οποίας τούτο υπογράφτηκε θα κατατίθεται είτε ταχυδρομικώς είτε δια χειρός είτε μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε άλλο τόπο εντός της Δημοκρατίας που θα καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, όχι αργότερα από 24 ώρες πριν από το χρόνο που καθορίζεται για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης, στην οποία το πρόσωπο που αναγράφεται στο πληρεξούσιο προτίθεται να ψηφίσει, ή στην περίπτωση ψηφοφορίας, όχι αργότερα από 12 ώρες πριν από το χρόνο που ορίζεται για τη συγκρότηση της συνέλευσης, και αν υπάρξει παράλειψη το πληρεξούσιο έγγραφο δεν θεωρείται έγκυρο.

26. Πληρεξούσιο έγγραφο θα συντάσσεται με τον ακόλουθο ή τον πλησιέστερο προς αυτό τύπο, που επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς ......................................................, από ............................................ της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας για λογαριασμό μου/μας στην (ετήσια ή έκτακτη, ανάλογα με την περίπτωση) γενική συνέλευση της εταιρείας που έχει συγκληθεί για την ...................................... ημέρα του ............................. 20......, και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογράφτηκε σήμερα την ............................... ημέρα του ........................ 20......”

27. Όταν είναι επιθυμητό να παραχωρείται στα μέλη η ευκαιρία να ψηφίζουν υπέρ ή εναντίον ενός ψηφίσματος, το πληρεξούσιο με το οποίο γίνεται ο διορισμός του αντιπροσώπου θα ακολουθεί τον ακόλουθο ή τον πλησιέστερο προς αυτό τύπο που επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς ......................................................, από .......................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή σε περίπτωση κωλύματος τον ................................ από .............................. ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας για λογαριασμό μου/μας στην (ετήσια ή έκτακτη, ανάλογα με την περίπτωση) γενική συνέλευση της εταιρείας που έχει συγκληθεί για την ......................... ημέρα του ................. 20......, και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογράφτηκε σήμερα την ..................... ημέρα του ....................... 20.......

Ο τύπος αυτός θα χρησιμοποιηθεί υπέρ*/εναντίον του ψηφίσματος. Εκτός αν του δοθεί διαφορετική εξουσιοδότηση, ο αντιπρόσωπος θα ψηφίσει κατά βούληση.

_____________________________________________________________________________________

* Απαλείψατε ότι δεν είναι επιθυμητό.”

28. Το πληρεξούσιο με το οποίο γίνεται ο διορισμός ενός αντιπροσώπου θα εκλαμβάνεται ότι παραχωρεί και το δικαίωμα απαίτησης ή το δικαίωμα συμμετοχής σε απαίτηση για διεξαγωγή ψηφοφορίας.

29. Ψήφος που δίνεται σύμφωνα με τους όρους πληρεξούσιου εγγράφου θα είναι έγκυρη παρά τον προηγούμενο θάνατο ή διανοητική αρρώστια του αντιπροσωπευόμενου ή την προηγούμενη ανάκληση του πληρεξουσίου ή την εξουσιοδότηση δυνάμει της οποίας έγινε το πληρεξούσιο, νοουμένου ότι ο τέτοιος θάνατος, διανοητική αρρώστια, ανάκληση ή μεταβίβαση που αναφέρονται πιο πάνω, δεν θα έχει γνωστοποιηθεί γραπτώς και παραληφθεί από την εταιρεία στο εγγεγραμμένο γραφείο πριν από την έναρξη της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης στην οποία γίνεται χρήση του πληρεξουσίου.

29A. Ανεξάρτητα από οποιεσδήποτε άλλες διατάξεις του καταστατικού αυτού, αλλά, πάντοτε σύμφωνα με τις διατάξεις του Κυπριακού δικαίου, η εταιρεία δεν θα λαμβάνει καμία απόφαση για τα ακόλουθα θέματα, χωρίς την έγκριση και θετική ψήφο του ΚΕΒΕ:

(α) Τροποποιήσεις στο ιδρυτικό και καταστατικό της εταιρείας· ή/και

(β) Διάλυση ή εκκαθάριση ή έναρξη σχετικής ή παρόμοιας διαδικασίας εθελοντικής πτώχευσης αναφορικά με την εταιρεία· ή/και

(γ) Ο δανεισμός χρημάτων και/ή η σύναψη οποιασδήποτε συμφωνίας δανείου από την Εταιρεία.

Νομικά Πρόσωπα που Ενεργούν Μέσω Αντιπροσώπου σε Συνελεύσεις

30. Κάθε νομικό πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας δύναται με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου του να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε πρόσωπο θεωρεί κατάλληλο για να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση της εταιρείας, και το πρόσωπο που θα έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό, θα δικαιούται να ασκεί για λογαριασμό του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί όλες τις εξουσίες που θα μπορούσε να ασκεί το ίδιο το νομικό πρόσωπο αν αυτό ήταν φυσικό πρόσωπο μέλος της εταιρείας.

Σύμβουλοι

31. Εκτός αν η εταιρεία αποφασίσει διαφορετικά με ψήφισμα της γενικής συνέλευσης στο οποίο θα απαιτείται η έγκριση και θετική ψήφος του ΚΕΒΕ, ο ανώτατος αριθμός συμβούλων είναι είκοσι (20) εκ των οποίων πάντοτε ο ένας θα είναι ο Σύμβουλος ΚΕΒΕ. Οι σύμβουλοι θα διορίζονται για περίοδο δύο (2) ετών, στη λήξη της οποίας θα δικαιούνται για επανεκλογή. Οι πρώτοι σύμβουλοι της εταιρείας πρέπει να διορίζονται γραπτώς από τον/τους υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας ή από την πλειονότητα τους και στην περίπτωση αυτή δεν είναι ανάγκη να γίνει σύγκληση οποιασδήποτε γενικής συνέλευσης. Νοείται ότι η θητεία των πρώτων συμβούλων καθώς και οποιωνδήποτε άλλων συμβούλων που θα έχουν διοριστεί οποτεδήποτε πριν τη δεύτερη ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας θα λήξει στη δεύτερη ετήσια γενική συνέλευση. Το διοικητικό συμβούλιο θα εκλέγει από τα μέλη του τους ακόλουθους αξιωματούχους:

(α) Ένα πρόεδρο.

(β) Δύο αντιπροέδρους.

(γ) Επίτιμο Ταμία τα καθήκοντα του οποίου θα καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο από καιρό σε καιρό.

31Α. Το διοικητικό συμβούλιο θα απαρτίζεται και από τα ακόλουθα “exofficio” μέλη:

(α) τον Πρέσβη της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας στην Κυπριακή Δημοκρατία, και

(β) τον Εμπορικό Ακόλουθο της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας στην Κυπριακή Δημοκρατία.

Νοείται ότι τα “exofficio” μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν θα υπολογίζονται για σκοπούς του ανώτατου ορίου που αναφέρεται στον κανονισμό 31 ανωτέρω. Επίσης, τα “exofficio” μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα έχουν το δικαίωμα να λαμβάνουν ειδοποίηση και να παρευρίσκονται στις συνεδρίες του διοικητικού συμβουλίου αλλά δεν θα έχουν δικαίωμα ψήφου.

32. Για όσο καιρό το ΚΕΒΕ είναι μέλος της εταιρείας θα έχει το δικαίωμα να διορίζει, παύει και αντικαθιστά ένα (1) σύμβουλο (ο «Σύμβουλος ΚΕΒΕ»). Νοείται ότι τα δικαιώματα του ΚΕΒΕ που παρέχονται με τον κανονισμό αυτό, θεωρούνται ειδικά δικαιώματα.

32Α. Τα δικαιώματα ψήφου των μελών της εταιρείας θα ερμηνεύονται τηρουμένων του πιο πάνω κανονισμού 32 και σε οποιαδήποτε προτεινόμενη γενική συνέλευση και/ή προτεινόμενο ψήφισμα της γενικής συνέλευσης και/ή οποιαδήποτε προτεινόμενη ομόφωνη γραπτή απόφαση της γενικής συνέλευσης για τον διορισμό, παύση ή αντικατάσταση του Σύμβουλου ΚΕΒΕ μόνο το ΚΕΒΕ θα έχει δικαίωμα να λάβει ειδοποίηση, να παρίσταται και να ψηφίζει και κανένα άλλο μέλος της εταιρείας.

32Β. Οποιοδήποτε προτεινόμενο ψήφισμα για την τροποποίηση των παρόντων κανονισμών σε σχέση με την διαδικασία και τα δικαιώματα για διορισμό και παύση του Σύμβουλου ΚΕΒΕ (περιλαμβανομένων αλλά χωρίς περιορισμό των κανονισμών 10, 32, 32Α και 32Β) ή σε περίπτωση οποιουδήποτε άλλου προτεινόμενου ψηφίσματος που επηρεάζει άμεσα ή έμμεσα τα δικαιώματα των μελών να διορίζουν και παύουν συμβούλους ως προνοείται στους παρόντες κανονισμούς θα απαιτεί την έγκριση και θετική ψήφο του ΚΕΒΕ.

Εξουσίες Δανεισμού

33. Οι σύμβουλοι δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας για να δανείζονται χρήματα, και να επιβαρύνουν ή υποθηκεύουν ολόκληρο ή μέρος της επιχείρησης και περιουσίας της εταιρείας, και να εκδίδουν χρεωστικά ομόλογα, τίτλους ομολογιακού δανείου και άλλα χρεόγραφα, είτε αυτοτελή ή υπό μορφή ασφάλειας που να εξασφαλίζει οποιοδήποτε δάνειο, ευθύνη ή υποχρέωση της εταιρείας ή οποιουδήποτε τρίτου προσώπου.

Εξουσίες και Καθήκοντα των Συμβούλων

34. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας διαχειρίζεται την επιχείρηση της εταιρείας, και δύναται να πληρώνει όλα τα έξοδα που προκύπτουν για την προαγωγή και εγγραφή της εταιρείας και δύναται να ασκεί όλες τις εξουσίες της εταιρείας που δεν απαιτούνται από το Νόμο ή από το καταστατικό αυτό να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, τηρουμένων όμως των προνοιών του Νόμου και του καταστατικού αυτού, και των προνοιών οποιωνδήποτε κανονισμών, που δεν είναι ασυμβίβαστοι με τις πιο πάνω πρόνοιες, που δυνατό να καθορίζονται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση αλλά κανένας κανονισμός που γίνεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση με κανένα τρόπο δεν καθιστά άκυρη οποιαδήποτε προηγούμενη πράξη του διοικητικού συμβουλίου η οποία θα ήταν έγκυρη αν ο κανονισμός αυτός δεν είχε γίνει.

34A. Ανεξάρτητα από οποιεσδήποτε άλλες διατάξεις του καταστατικού αυτού η εταιρεία δεν θα προχωρεί με οποιαδήποτε πράξη και/ή το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας δεν θα λαμβάνει οποιαδήποτε απόφαση για ή σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα, χωρίς την έγκριση και θετική ψήφο του Σύμβουλου ΚΕΒΕ:

(α) Οποιοδήποτε απόφαση ή πράξη η οποία αντίκειται στην εκάστοτε πολιτική του ΚΕΒΕ, ή

(β) Οποιαδήποτε απόφαση ή πράξη η οποία θα είχε ως αποτέλεσμα η εταιρεία να παύσει να λειτουργεί υπό την αιγίδα του ΚΕΒΕ ή την αμφισβήτηση του γεγονότος αυτού.

(γ) Αλλαγή του εγγεγραμμένου γραφείου ή γραμματέα της εταιρείας.

35. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό και οποτεδήποτε με πληρεξούσιο έγγραφο ή αλλιώς, να διορίζουν οποιαδήποτε εταιρεία, ή πρόσωπο, οίκο ή οργανισμό προσώπων, είτε υποδεικνύεται άμεσα ή έμμεσα από τους συμβούλους, ως αντιπρόσωπο ή αντιπροσώπους της εταιρείας για τέτοιους σκοπούς και με τέτοιες εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις (που δεν υπερβαίνουν εκείνες που έχουν ή ασκούν οι σύμβουλοι δυνάμει του καταστατικού αυτού) και για την περίοδο και με τους όρους που οι σύμβουλοι, κατά την κρίση τους θεωρούν σωστό, και τα πληρεξούσια αυτά έγγραφα δύνανται να περιλαμβάνουν τέτοιες πρόνοιες για την προστασία και διευκόλυνση προσώπων που συναλλάσσονται με τον πληρεξούσιο αυτό αντιπρόσωπο, που οι σύμβουλοι δυνατό να θεωρήσουν σωστό και δυνατό επίσης να εξουσιοδοτούν τον πληρεξούσιο αντιπρόσωπο ή εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο να μεταβιβάζει όλες ή μερικές από τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις που μεταβιβάζονται σε αυτόν.

36. Όλες οι επιταγές, γραμμάτια, τραβηκτικές επιταγές, συναλλαγματικές και άλλα διαπραγματεύσιμα έγγραφα, και όλες οι αποδείξεις χρημάτων που πληρώθηκαν στην εταιρεία, πρέπει να υπογραφούν, εκδοθούν, γίνουν αποδεκτές, οπισθογραφηθούν, ή διαφορετικά εκτελεστούν ανάλογα με την περίπτωση, κατά τέτοιο τρόπο που οι σύμβουλοι αποφασίζουν από καιρό σε καιρό με ψήφισμα.

37. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την τήρηση πρακτικών σε βιβλία που προμηθεύονται για:

(α) όλους τους διορισμούς αξιωματούχων που έγιναν από τους συμβούλους

τα ονόματα των συμβούλων που είναι παρόντα σε κάθε συνέλευση των συμβούλων και οποιασδήποτε επιτροπής των συμβούλων

(γ) όλα τα ψηφίσματα και διαδικασίες σε όλες τις συνελεύσεις της εταιρείας και των συμβούλων, και των επιτροπών των συμβούλων.

Έκπτωση Συμβούλων

38. Το αξίωμα του συμβούλου κενώνεται όταν ο σύμβουλος:

(α) χωρίς τη συναίνεση της εταιρείας σε γενική συνέλευση κατέχει οποιοδήποτε άλλο κερδοφόρο αξίωμα στην εταιρεία, ή

(β) πτωχεύει ή προβαίνει σε οποιαδήποτε διευθέτηση ή διακανονισμό με τους πιστωτές του γενικά, ή

(γ) εμποδίζεται από του να είναι σύμβουλος δυνάμει διατάγματος που εκδίδεται σύμφωνα με το άρθρο 180 του Νόμου, ή

(δ) καθίσταται διανοητικά άρρωστος, ή (ε) παραιτείται από το αξίωμα του με γραπτή ειδοποίηση προς την εταιρεία ή

(στ) έχει άμεσα ή έμμεσα συμφέρον σε οποιαδήποτε σύμβαση με την εταιρεία και παραλείπει να δηλώσει τη φύση του συμφέροντος του σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτεί το άρθρο 191 του Νόμου, ή

(ζ) παραλείψει να παρευρεθεί σε τρεις διαδοχικές συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς καμία δικαιολογία ή με δικαιολογία η οποία θεωρείται παράλογη από την πλειοψηφία των άλλων συμβούλων ή

(η) λήξει η θητεία του χωρίς να έχει επανεκλεγεί.

Σύμβουλος που έχει συμφέρον σχετικά με οποιαδήποτε σύμβαση ή με οποιοδήποτε θέμα που προκύπτει από αυτή, δεν πρέπει να ψηφίζει, και αν ψηφίζει δεν υπολογίζεται η ψήφος του.

Εκλογή Συμβούλων

39. Η εταιρεία δύναται, από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα, να αυξάνει ή ελαττώνει τον αριθμό των συμβούλων.

40. Οι σύμβουλοι έχουν εξουσία οποτεδήποτε, και από καιρό σε καιρό να διορίζουν οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο, είτε για πλήρωση περιστασιακής θέσης (εκτός σε περίπτωση κένωσης θέσης του Σύμβουλου ΚΕΒΕ) είτε για προσθήκη στους ήδη υπάρχοντες συμβούλους, αλλά με τρόπο ώστε ο συνολικός αριθμός των συμβούλων οποτεδήποτε να μην υπερβαίνει τον αριθμό που ορίζουν οι παρόντες κανονισμοί. Κάθε σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό κατέχει αξίωμα μόνο μέχρι την επόμενη γενική συνέλευση κατά την οποία θα διεξαχθούν εκλογές για το διορισμό συμβούλων λόγω λήξης της θητείας των συμβούλων δυνάμει των προνοιών του κανονισμού 31, και τότε θα δικαιούται σε επανεκλογή.

41. Τηρουμένου των προνοιών των κανονισμών 32, 32Α και 32Β, η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα με το οποίο δόθηκε ειδική ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 136 του Νόμου, να παύσει οποιοδήποτε σύμβουλο πριν από την εκπνοή της θητείας του ανεξάρτητα με το τι προβλέπουν οι παρόντες κανονισμοί ή οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και του συμβούλου αυτού. Η παύση αυτή είναι χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε αξίωσης που ο σύμβουλος αυτός δύναται να έχει για αποζημιώσεις από αθέτηση οποιουδήποτε συμβολαίου υπηρεσίας μεταξύ αυτού και της εταιρείας.

42. Τηρουμένου των προνοιών των κανονισμών 32, 32Α και 32Β, η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα να διορίζει άλλο πρόσωπο στη θέση του συμβούλου που παύθηκε από το αξίωμα του σύμφωνα με τον προηγούμενο κανονισμό. Χωρίς επηρεασμό των εξουσιών των συμβούλων βάσει του κανονισμού 40, η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να διορίσει οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο είτε για να πληρώσει περιστασιακή κενή θέση είτε ως επιπρόσθετο σύμβουλο.

Ακολουθητέα Διαδικασία Συμβούλων

43. Οι σύμβουλοι δύνανται να συνέρχονται για τη διεξαγωγή εργασίας, να αναβάλλουν, και διαφορετικά να ρυθμίζουν τις συνεδριάσεις τους, όπως κρίνουν σωστό. Θέματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με απλή πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο πρόεδρος έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο. Σύμβουλος δύναται, και ο γραμματέας ύστερα από αίτηση συμβούλου οφείλει, να συγκαλεί οποτεδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων.

44. Η απαιτούμενη απαρτία για τη διεξαγωγή εργασίας από τους συμβούλους δύναται να ορίζεται από τους συμβούλους, και αν δεν καθοριστεί με τον τρόπο αυτό είναι τρεις (3) σύμβουλοι, νοείται πάντοτε ότι δεν θα υπάρχει απαρτία χωρίς να είναι παρών αυτοπρόσωπος ένας (1) από τους σύμβουλος που διορίστηκε από το ΚΕΒΕ.

45. Οι συνεχίζοντες σύμβουλοι δύνανται να ενεργούν παρά το γεγονός ότι έχει κενωθεί θέση στο Συμβούλιο, αλλά, αν και εφόσον ο αριθμός τους μειωθεί κάτω από τον αριθμό που ορίστηκε από ή σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας ως η αναγκαία απαρτία συμβούλων, οι συνεχίζοντες σύμβουλοι ή σύμβουλος δύνανται να ενεργούν για το σκοπό της σύγκλησης γενικής συνέλευσης της εταιρείας, αλλά για κανένα άλλο σκοπό.

46. Των συνεδριάσεων προεδρεύει ο Πρόεδρος αλλά αν ο πρόεδρος δεν είναι παρών σε οποιαδήποτε συνεδρίαση μέσα σε μισή ώρα από την ώρα που έχει οριστεί για τη συγκρότηση της τότε προεδρεύει ένας εκ των δύο Αντιπροέδρων, σε περίπτωση δε απουσίας και των δύο τότε προεδρεύει ο Επίτιμος Ταμίας και σε περίπτωση που ούτε ο Επίτιμος Ταμίας είναι παρών τότε προεδρεύει ο Σύμβουλος ΚΕΒΕ.

47. Οι σύμβουλοι δύνανται να μεταβιβάζουν οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους σε επιτροπές που θα απαρτίζονται από μέλος ή μέλη από αυτούς όπως θεωρούν σωστό οποιαδήποτε επιτροπή που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, έχει υποχρέωση, στην άσκηση των εξουσιών που της έχουν μεταβιβαστεί να συμμορφώνεται με οποιουσδήποτε κανονισμούς που της επιβάλλονται από τους συμβούλους.

48. Επιτροπή δύναται να εκλέγει πρόεδρο των συνεδριάσεων της αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος, ή αν σε μια συνεδρίαση ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε δεκαπέντε λεπτά από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της, τα παρόντα μέλη δύνανται να επιλέξουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνεδρίασης.

49. Επιτροπή δύναται να συνεδριάζει και να αναβάλλει τη συνεδρίαση όπως το θεωρεί ορθό. Θέματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία των παρόντων μελών, και στην περίπτωση ισοψηφίας, ο πρόεδρος της συνεδρίασης έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

50. Όλες οι πράξεις σε οποιαδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων, ή οποιουδήποτε προσώπου που ενεργεί ως σύμβουλος, θα είναι έγκυρες ανεξάρτητα από το ότι θα έχει εκ των υστέρων, ανακαλυφθεί ότι υπήρχε κάποιο μειονέκτημα στο διορισμό του συμβούλου αυτού ή του προσώπου που ενέργησε όπως πιο πάνω, ή ότι αυτοί ή οποιοσδήποτε από αυτούς ήσαν έκπτωτοι, ωσάν κάθε τέτοιο πρόσωπο διορίστηκε κανονικά και είχε τα προσόντα να είναι σύμβουλος.

51. Γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλους τους συμβούλους που εκάστοτε δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση συνεδρίασης των συμβούλων θα είναι εξίσου έγκυρο και δεσμευτικό, όπως θα ήταν αν εγκρίνετο σε συνεδρίαση των συμβούλων που είχε συγκληθεί και συγκροτηθεί κανονικά.

Αναπληρωτές Σύμβουλοι

52. (α) Κάθε ένας από τους συμβούλους έχει εξουσία να υποδεικνύει κάθε φορά οποιοδήποτε άτομο που να μην είναι σύμβουλος, για να ενεργεί ως αναπληρωτής του, είτε για να προβεί σε συγκεκριμένη ενέργεια, είτε για να ενεργεί γενικά, και επιπλέον έχει διακριτική εξουσία να τον παύει.

(β) Ο αναπληρωτής ενός συμβούλου υπόκειται από όλες τις απόψεις σε όλους τους όρους και προϋποθέσεις που ισχύουν για τους συμβούλους και δικαιούται να του αποστέλλονται όλες οι ειδοποιήσεις που αφορούν τις συνεδρίες του διοικητικού συμβουλίου και να παρευρίσκεται, να παίρνει το λόγο και να ψηφίζει σε οποιαδήποτε τέτοια συνεδρία κατά την οποία δεν παρευρίσκεται ο σύμβουλος που αναπληρώνεται από αυτόν.

(γ) Ένα (1) πρόσωπο μπορεί να αναπληρώνει μόνο ένα σύμβουλο. Νοείται ότι σύμβουλος δεν δικαιούται να ενεργεί ως αναπληρωτής σύμβουλος άλλου συμβούλου. (δ) Ο διορισμός ή η παύση ενός προσώπου που αναπληρώνει ένα σύμβουλο, μπορεί να γίνει με επιστολή, ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (email), τηλεμοιότυπο (facsimile) ή με οποιοδήποτε άλλο εγκεκριμένο από το διοικητικό συμβούλιο τρόπο.

(ε) Αν σύμβουλος χάσει την ιδιότητα του συμβούλου με τρόπο άλλο από την κένωση της θέσης του σε γενική συνέλευση κατά την οποία επανεκλέγεται, το πρόσωπο που διορίζεται από αυτό όπως προνοείται πιο πάνω, δεν έχει πλέον οποιαδήποτε εξουσία ή εξουσιοδότηση να ενεργεί ως αναπληρωτής του πιο πάνω συμβούλου.

(στ) Ο αναπληρωτής ενός συμβούλου δε λαμβάνεται καθόλου υπόψη κατά τον υπολογισμό του μεγαλύτερου ή μικρότερου αριθμού συμβούλων που επιτρέπονται κάθε φορά, λαμβάνεται όμως υπόψη σε περίπτωση που πρόκειται να υπολογιστεί αν υπάρχει απαρτία σε κάποια συνεδρία του διοικητικού συμβουλίου στην οποία παρευρίσκεται και έχει το δικαίωμα ψήφου.

Γραμματέας

53. Ο γραμματέας θα διορίζεται πάντοτε από το ΚΕΒΕ για τόση περίοδο, όρους όπως το ΚΕΒΕ δυνατό να θεωρήσει σωστό και οποιοσδήποτε γραμματέας που έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό δύναται να παυθεί από το ΚΕΒΕ.

54. Πρόνοια του Νόμου ή του καταστατικού αυτού που επιβάλλει ή εξουσιοδοτεί να γίνει κάτι από ή σε σχέση με σύμβουλο και το γραμματέα δεν θεωρείται ότι έχει εφαρμοστεί αν αυτό έγινε από ή σε σχέση με το ίδιο πρόσωπο που ταυτόχρονα ενεργεί και ως σύμβουλος και ως, ή αντί του, γραμματέα.

Η Σφραγίδα

55. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την ασφαλή φύλαξη της σφραγίδας, η οποία θα χρησιμοποιείται μόνο με την εξουσιοδότηση των συμβούλων ή επιτροπής των συμβούλων εξουσιοδοτημένης από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό, και κάθε έγγραφο στο οποίο τοποθετείται η σφραγίδα υπογράφεται από σύμβουλο και προσυπογράφεται από το γραμματέα ή από δεύτερο σύμβουλο ή από κάποιο άλλο πρόσωπο που διορίζεται από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό.

Οικονομικές καταστάσεις και έλεγχος

56. Οι σύμβουλοι θα μεριμνούν για την τήρηση του άρθρου 141 του Νόμου.

57. Τα λογιστικά βιβλία φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, ή τηρουμένου του άρθρου 141(3) του Νόμου, σε τέτοιο άλλο τόπο ή τόπους που οι σύμβουλοι θεωρούν σωστό, και πάντοτε είναι ανοικτά σε επιθεώρηση από τους συμβούλους.

58. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να αποφασίζουν κατά πόσο και σε ποιο βαθμό και σε ποιο χρόνο και τόπο και κάτω από ποιους όρους ή κανονισμούς οι οικονομικές καταστάσεις και τα βιβλία της εταιρείας, ή οποιαδήποτε από αυτά, θα είναι ανοικτά για επιθεώρηση από μέλη που δεν είναι σύμβουλοι, και κανένα μέλος (που δεν είναι σύμβουλος) δεν θα έχει δικαίωμα επιθεώρησης οποιουδήποτε λογαριασμού ή βιβλίου ή εγγράφου της εταιρείας εκτός ως προνοείται από νόμο ή ως επιτρέπεται από τους συμβούλους ή από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

59. Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζονται και να παρουσιάζονται ενώπιον της εταιρείας σε γενική συνέλευση και εντός των χρονικών διαστημάτων που ορίζονται στο Νόμο τα αναφερόμενα στο εδάφιο (1) του άρθρου 152 έγγραφα.

60. Αντίγραφα των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152,αποστέλλεται όχι λιγότερο από δεκατέσσερις ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης, σε κάθε μέλος, και σε κάθε κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας. Νοείται ότι το άρθρο αυτό δεν απαιτεί να αποστέλλεται αντίγραφο των εγγράφων αυτών σε οποιοδήποτε πρόσωπο που η διεύθυνση του είναι άγνωστη στην εταιρεία ή σε περισσότερους από ένα από κοινούς κατόχους οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων.

Έλεγχος

61. Διορίζονται ελεγκτές και τα καθήκοντα τους ρυθμίζονται σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Νόμου και σχετικής νομοθεσίας.

Ειδοποιήσεις

62. Οι ειδοποιήσεις επιδίδονται από την εταιρεία είτε προσωπικά είτε ταχυδρομικώς, με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (email) ή τηλεμοιότυπο (facsimile) και αποστέλλονται στον προτιθέμενο παραλήπτη ή στην εγγεγραμμένη του διεύθυνση. Στην περίπτωση που οι ειδοποιήσεις αποστέλλονται ταχυδρομικώς, θεωρούνται ότι επιδόθηκαν, με τον όρο ότι έχουν ταχυδρομηθεί κανονικά και φέρουν τη σωστή διεύθυνση και τα σωστά ταχυδρομικά τέλη, όταν περάσουν εικοσιτέσσερις (24) ώρες από την ταχυδρόμησή τους. Σε περίπτωση ειδοποιήσεων που επιδίδονται με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (email) ή τηλεμοιότυπο (facsimile), θεωρούνται ότι επιδόθηκαν μόλις αποσταλούν, νοουμένου ότι σε περίπτωση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου δεν υπάρχει ειδοποίηση μη παραλαβής και νοουμένου ότι σε περίπτωση τηλεμοιότυπου υπάρχει η σχετική επιβεβαίωση μετάδοσης (transmission confirmation).

63. Ειδοποίηση για κάθε γενική συνέλευση θα δίνεται με οποιοδήποτε τρόπο όπως εξουσιοδοτείται πιο πάνω προς-

(α) κάθε μέλος εκτός από εκείνα τα μέλη που παρέλειψαν να δώσουν στην εταιρεία διεύθυνση για το σκοπό της αποστολής ειδοποίησης προς αυτά

(β) κάθε πρόσωπο που είναι νομικός αντιπρόσωπος ή διαχειριστής πτωχεύσαντος μέλους, όταν το μέλος αν δεν είχε επισυμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση του θα εδικαιούτο να λάβει ειδοποίηση για τη συνέλευση και

(γ) τον εκάστοτε ελεγκτή της εταιρείας (μόνο στη περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης).

Κανένα άλλο πρόσωπο δεν δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις για γενικές συνελεύσεις.

______________________________________________________________________________

ΟΝΟΜΑΤΑ, ΔΙΕΥΘΥΝΣΕΙΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΕΣ ΤΩΝ ΥΠΟΓΡΑΦΕΩΝ

_____________________________________________________________________________________________________________________

AEROTRICITY LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Aρ.Εγγραφής ΗΕ 138376

Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 35
Άγιος Αντώνιος _________________________________

1015, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ALLIANZ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

Αλλοδαπή Εταιρεία

Αρ. Εγγρ.: ΑΕ 2847

Θεμιστοκλή Δέρβη 40 _________________________________

1066, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ANTHONYASHIOTIS & CO

Ετερόρρυθμος Συνεταιρισμός

Αρ. Εγγρ.: Σ 10329

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

BTM TRAVEL LOGISTICS MANAGEMENT LAB LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 381164

Θεσσαλονίκης 9

Πύλα _________________________________

7081, Λάρνακα Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

COLUMBIASHIPMANAGEMENTLIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 52927

Σπύρου Κυπριανού 21,

ColumbiaHouse,

Γερμασόγεια _________________________________

4042, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ΕΙΡΕΝΑ ΓΕΩΡΓΙΑΔΟΥ

Οικονομολόγος

Α.Δ.Τ.: 758908

Ημερ. γέννησης: ……………

Παχύαμμου 3

Στρόβολος _________________________________

2057, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος

FRIONCON LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 280879

Ονασαγόρου 52Α _________________________________

1011, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

JFD GROUP LTD

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 282265

Κυρίλλου Λουκάρεως 70,

Kakos Premier Tower, _________________________________

4156, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

JPC SHIPMANAGEMENT (CYPRUS) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: ΗΕ 237950

Αρχ. Μακαρίου III 284,

Fortuna Court, Block B, 2οςόροφος, _________________________________

3105, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

K. TREPPIDES & COLIMITED
Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 25029

Καυκάσου 9,

Treppides Tower,

4ος όροφος, διαμ. 401,

Αγλαντζιά _________________________________

2112, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

KINANISLLC

Δικηγορική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 236464

Αιγύπτου 12 _________________________________

1097, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

KNAUF CYPRUS LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 156108

Χρίστος Ζεϊπέκκη 1

Βάσα Κελλακίου _________________________________

4504, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

ΚΥΠΡΙΑΚΟΝ ΕΜΠΟΡΙΚΟΝ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟΝ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΝ

Εταιρεία δι’ Εγγυήσεως χωρίς κεφάλαιο

Αρ. Εγγρ.: HE 19

Γρίβα Διγενή 38 & Δεληγιώργη 3 _________________________________

1066, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

O.R. (OXYGENRESEARCH) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 327678

Βασιλέως Κωνσταντίνου 8 _________________________________

3075, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

OESTERREICHISCHERLLOYDSEEREEDEREI (CYPRUS) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 69986

Φραγκλίνου Ρούσβελτ 67,

3ος όροφος, _________________________________

3011, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

RODL & PARTNER (CYPRUS) LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 306625

Γρηγόρη Αυξεντίου 11,

CentroImperio,

2ος όροφος, διαμ. 201,

Μέσα Γειτονιά _________________________________

4003, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

SERENDIPITY LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 8935

Δεληγιώργη 1,

Cosmo Building,

2ος όροφος, _________________________________

1066, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

SHANDA CONSULT LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE 257914

Αρχ. Μακαρίου ΙΙΙ 73,

5ος όροφος, _________________________________

1070, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

TSC – THETAXSAVINGCORPORATIONLIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: HE318598

Μεθώνης 1,

6ος όροφος _________________________________

1070, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

TUV CYPRUS LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: ΗΕ 178567

Παπαφλέσσα 2

Λατσιά _________________________________

2235, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κυπρος Αξίωμα:

UNIWHEELS CAR RENTALS LIMITED

Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Αρ. Εγγρ.: ΗΕ 59811

Γεωργίου Α’ 107,

Belmar Complex Block C, _________________________________

4048, Λεμεσός Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

WTE WASSERTECHNIK GMBH

Αλλοδαπή Εταιρεία

Αρ. Εγγρ.: ΑΕ 2275

Αθαλάσσας 103,

Διαμ. 301, _________________________________

2024, Λευκωσία Ονοματεπώνυμο:

Κύπρος Αξίωμα:

Χρονολογήθηκε σήμερα την ........................... ημέρα του……………………2020

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών

(υπ).............................................................

Ονοματεπώνυμο:

Επάγγελμα:

Διεύθυνση:

ΒΕΒΑΙΩΝΩ ότι το πιο πάνω Ιδρυτικό

'Εγγραφο και Καταστατικό της

Εταιρείας συντάχτηκαν από μένα

(υπ)......................................................

Δικηγόρος

Λεωφ.Αρχ.Μακαρίου Γ, 2-4

Capital Center

9οςόροφος

Λευκωσία 1065

ΚΥΠΡΟΣ

Steam ahead, make new ideas happen!

The Cyprus Germany Business Association